☆重要事项☆ ◇港澳资讯601600 更新日期：2008-05-22◇ 灵通V4.0
★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-05-22｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 417475.9｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 2008年5月12日，公司向北京产权交易所提交了受让申请，以 ｜
｜ ｜人民币417475.89万元的价格竞购中国铝业公司和中色科技股份有 ｜
｜ ｜限公司(下合称"转让方")在产交所挂牌交易的兰州连城陇兴铝业有｜
｜ ｜限责任公司100%的股权、中铝西南铝冷连轧板带有限公司100%的股｜
｜ ｜权、中铝河南铝业有限公司84.02%的股权、中铝瑞闽铝板带有限公｜
｜ ｜司75%的股权、中铝西南铝板带有限公司60%的股权及华西铝业有限｜
｜ ｜责任公司56.86%的股权。2008年5月13日，公司已收到产交所的确 ｜
｜ ｜认，成为前述股权的最终受让方。 ｜
｜ ｜ 中国铝业公司与中色科技股份有限公司及本公司于2008年5月2｜
｜ ｜1日订立了收购协议。 ｜
｜ ｜ 根据收购协议，中铝公司将向本公司转让其持有的(i)兰州连 ｜
｜ ｜城陇兴铝业有限责任公司的100%股权，(ii)中铝西南铝冷连轧板带｜
｜ ｜有限公司的100%股权，(iii)中铝河南铝业有限公司的71.01%股权 ｜
｜ ｜，(iv)中铝瑞闽铝板带有限公司的75%股权，(v)中铝西南铝板带有｜
｜ ｜限公司的60%股权，及(vi)华西铝业有限责任公司的56.86%股权； ｜
｜ ｜而中色科技将向本公司转让其持有的中铝河南铝业有限公司的13.0｜
｜ ｜1%股权。 ｜
｜ ｜ 收购协议自订立之日起生效，本公司将于收购协议生效之日起｜
｜ ｜五日内向转让方支付总计约人民币41.75亿元，其中约人民币40.52｜
｜ ｜亿元将支付予中铝公司，约人民币1.23亿元将支付予中色科技。提｜
｜ ｜交投标出价时，本公司已支付人民币5亿元履约保证金，用以向北 ｜
｜ ｜京产权交易所证明本公司的财务能力。该保证金将用作支付部分收｜
｜ ｜购价款。 ｜
｜ ｜ 收购协议订约方将共同努力完成各目标公司股东变更登记手续｜
｜ ｜，并自收购协议生效之日起三十日内修订各目标公司的公司章程。｜
｜ ｜转让完成后，目标公司将成为本公司的控股子公司。目标公司的资｜
｜ ｜产、负债及财务业绩将并入本公司下一次的综合账目。转让完成后｜
｜ ｜，收购协议各订约方将聘请中国会计师事务所审计各目标公司的相｜
｜ ｜关财务状况。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【重要合同】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-05-12｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 中国铝业股份有限公司的子公司中铝香港有限公司与马来西亚｜
｜ ｜矿业国际控股有限公司(MMC)和沙特阿拉伯王国本拉登集团(SBG)于｜
｜ ｜2008年5月9日签署了中沙电解铝项目"合资安排"。同时，沙特投资｜
｜ ｜总局还与合资三方签署了该项目的"支持承诺谅解备忘录"。根据合｜
｜ ｜资安排，合资公司在沙特阿拉伯杰赞经济城开发和运营年产约100 ｜
｜ ｜万吨的电解铝厂及自备电厂。目前预计项目总投资约45亿美元。公｜
｜ ｜司拟分别持有电解铝厂40%的股权和电厂20%的股权，是该电解铝项｜
｜ ｜目的最大股东和电厂的第三大股东。 ｜
｜ ｜ 本合资安排仅构成对各方意愿的初步的、无约束力的说明。该｜
｜ ｜项目是本公司向海外能源和资源丰富地区转移，利用境外丰富的能｜
｜ ｜源大力发展电解铝产业，逐步实现公司战略结构调整的重要举措。｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产租赁】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-03-07｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 中国铝业股份有限公司于2008年2月25日与控股股东中国铝业 ｜
｜ ｜公司(直接和间接持有公司41.78%的股份，下称：中铝公司)签订土｜
｜ ｜地租赁合同补充协议，根据市场的变化调整公司租赁中铝公司原有｜
｜ ｜445块合计总面积约5822万平方米的土地的税金，使得土地使用税 ｜
｜ ｜比2007年8月21日调整时的计算基数增加20006万元；公司因业务发｜
｜ ｜展所需向中铝公司新增租赁25块合计面积约299.91万平方米的土地｜
｜ ｜，年度租金为人民币7427万元。为此，自2008年1月1日起，公司与｜
｜ ｜中铝公司的土地租金关联交易的年度上限额由原来的人民币62000 ｜
｜ ｜万元调整至人民币100000万元，时间为2008年度和2009年度。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【吸收合并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-12-29｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 1.中国铝业拟通过换股方式吸收合并包头铝业，整合双方资源｜
｜ ｜，发挥协同效应，同时彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 2.在本次换股吸收合并中，中国铝业将以新增A股股份与包头 ｜
｜ ｜铝业股东所持包头铝业股份换股，以实现换股吸收合并包头铝业。｜
｜ ｜ 3.本次吸收合并完成后，包头铝业全部资产、负债和权益并入｜
｜ ｜中国铝业，中国铝业为合并完成后的存续公司。 ｜
｜ ｜ 4.中国铝业董事会和包头铝业董事会分别通过了同意本次换股｜
｜ ｜吸收合并的决议，但上述事项尚需经中国铝业临时股东大会及类别｜
｜ ｜股东会议和包头铝业临时股东大会特别决议通过。本次换股吸收合｜
｜ ｜并方案的实施还需取得国资委、中国证监会等国家相关部门的批准｜
｜ ｜或核准。 ｜
｜ ｜ 5.中国铝业本次新增A股全部用于吸收合并包头铝业，除此之 ｜
｜ ｜外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。根据包头铝业全体｜
｜ ｜股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股吸收合并包头铝业｜
｜ ｜新增A股股份数量为637，880，000股。 ｜
｜ ｜ 6.本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为20.49元/股，包｜
｜ ｜头铝业换股价格为21.67元/股。作为对参加换股的包头铝业股东的｜
｜ ｜风险补偿，在实施换股时给予其40%的溢价，本次换股吸收合并的 ｜
｜ ｜换股比例为1:1.48，即参与换股的包头铝业股东和提供现金选择权｜
｜ ｜的第三方所持有的每1股包头铝业股份可以换取1.48股中国铝业A股｜
｜ ｜股份。该换股价格仅供参考，最终以换股比例为准。 ｜
｜ ｜ 7.为充分保护包头铝业全体股东的利益，本次换股吸收合并将｜
｜ ｜由第三方向包头铝业股东提供现金选择权。在现金选择权申报股权｜
｜ ｜登记日登记在册的包头铝业股东可以以其所持有的包头铝业股份按｜
｜ ｜照21.67元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在现金选择｜
｜ ｜权实施日，由第三方受让行使现金选择权的股东行权部分的包头铝｜
｜ ｜业股份，并向其支付现金对价，而后，第三方连同未行使现金选择｜
｜ ｜权及部分行使现金选择权的股东所持有的包头铝业股份换为中国铝｜
｜ ｜业新增A股股份。 ｜
｜ ｜ 8.本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的包｜
｜ ｜头铝业股东将成为存续公司中国铝业的A股股东，中国铝业用于换 ｜
｜ ｜股吸收合并包头铝业的新增A股股票将尽快申请在上海证券交易所 ｜
｜ ｜挂牌上市交易。包铝集团及贵阳铝镁因本次换股吸收合并所持有的｜
｜ ｜中国铝业A股股票可在相应法律法规规定和承诺的锁定期届满后在 ｜
｜ ｜上海证券交易所交易流通。 ｜
｜ ｜ 包铝集团及贵阳铝镁承诺：自中国铝业本次换股吸收合并新增｜
｜ ｜股份在上海证券交易所上市之日起三年内，不转让因换股而持有的｜
｜ ｜中国铝业股份（除转让给中国铝业公司及其关联方外）。 ｜
｜ ｜ 此外，由于本次吸收合并将导致中铝公司持有中国铝业股份比｜
｜ ｜例上升，中铝公司将向中国证监会及香港证监会申请豁免要约收购｜
｜ ｜中国铝业股份的义务。根据相关规定，中铝公司及兰州铝厂承诺：｜
｜ ｜自中国铝业本次换股吸收合并新增股份在上海证券交易所上市之日｜
｜ ｜起三年内，不转让持有的中国铝业股份。 ｜
｜ ｜ 9.双方董事会决议通过并提交中国铝业临时股东大会及类别股｜
｜ ｜东会议和包头铝业临时股东大会批准的预案中，包头铝业和中国铝｜
｜ ｜业的换股比例为唯一、最终的比例，合并双方董事会不会协商调整｜
｜ ｜换股比例，或者向中国铝业临时股东大会及类别股东会议和包头铝｜
｜ ｜业临时股东大会提交包括新的换股比例的合并方案。 ｜
｜ ｜ 10.包头铝业为召开本次换股吸收合并的临时股东大会确定的 ｜
｜ ｜股权登记日为2007年8月1日，该日收市时登记在册的包头铝业股东｜
｜ ｜有权参加本次临时股东大会并行使表决权，在包头铝业召开的临时｜
｜ ｜股东大会上，包铝集团及贵阳铝镁作为中国铝业的关联方予以回避｜
｜ ｜，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决票数。 ｜
｜ ｜ 公司接到通知，中国证券监督管理委员会重组审核委员会将于｜
｜ ｜2007年12月7日审核公司吸收合并包头铝业股份有限公司的方案。 ｜
｜ ｜ 中国铝业换股吸收合并包头铝业股份有限公司的方案已经中国｜
｜ ｜证券监督管理委员会证监公司字[2007]213号文件核准，并于2007 ｜
｜ ｜年12月28日完成换股。 ｜
｜ ｜ 本次换股合并后，公司总股本增加637,880,000股，变更为13,｜
｜ ｜524,487,892股。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-11-28｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 49681.08｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 中铝公司拟通过北京产权交易所公开交易的方式出让河湾发电｜
｜ ｜49%股权并已在该交易所挂牌,现同意公司按照北京产权交易所的交｜
｜ ｜易规则收购中铝公司持有的河湾发电49%的股权。目前河湾发电注 ｜
｜ ｜册资本为81633万元，其中中铝公司享有49％股权，公司享有51%股｜
｜ ｜权。此交易属关联交易。 ｜
｜ ｜ 在公司收购河湾发电49%股权后,本次收购将有利于为兰州分公｜
｜ ｜司提供持续、可靠的电力支持，减少中铝公司与中国铝业关联交易｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 根据公开挂牌结果，公司以人民币49681.08万元的价格受让该｜
｜ ｜等股权，并于2007年11月23日与中铝公司签订股权转让合同。 ｜
｜ ｜ 本次股权转让后，中铝公司将不再持有河湾发电股权，河湾发｜
｜ ｜电成为公司的全资子公司。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-05-19｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 273000.0｜
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｜ 说 明 ｜ 投资建设抚顺铝业电解铝二期改造项目(项目总投资约为27.3 ｜
｜ ｜亿元) ｜
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【吸收合并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-04-21｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 中国铝业拟向山东铝业和兰州铝业现有的除中国铝业外的其他｜
｜ ｜股东发行境内上市人民币普通股（A股），以换股方式吸收合并山 ｜
｜ ｜东铝业和兰州铝业，且本次换股吸收合并方案与山东铝业、兰州铝｜
｜ ｜业股权分置改革相结合。换股吸收合并方案的主要内容如下： ｜
｜ ｜ 中国铝业本次发行的人民币普通股全部用于换取山东铝业和兰｜
｜ ｜州铝业除中国铝业所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方｜
｜ ｜中信信托因现金选择权的行使而持有的全部股份。 ｜
｜ ｜ 换股吸收合并完成后，原山东铝业和兰州铝业股份（除中国铝｜
｜ ｜业所持股份外）将全部转换为中国铝业本次发行的人民币普通股。｜
｜ ｜原山东铝业和兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，其｜
｜ ｜现有的法人资格因合并而注销。本次换股吸收合并山东铝业、兰州｜
｜ ｜铝业和中国铝业A股股票发行同时进行，且互为前提。中国铝业本 ｜
｜ ｜次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元｜
｜ ｜，发行数量为1,236,731,739股，发行价格为6.60元/股。中国铝业｜
｜ ｜换股吸收合并山东铝业的换股比例为3.15:1，即每1股山东铝业股 ｜
｜ ｜票可换取3.15股中国铝业A股股票。 ｜
｜ ｜ 中国铝业换股吸收合并兰州铝业，兰州铝业非流通股的换股比｜
｜ ｜例为1:1，即兰州铝业除中国铝业外的其他非流通股股东持有的每1｜
｜ ｜股兰州铝业股票可换取1股中国铝业A股股票；流通股换股比例为1.｜
｜ ｜80:1，流股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1.80股中国铝业A｜
｜ ｜股股票。为了保护广大投资者利益，本次换股吸收合并将由第三方｜
｜ ｜中信信托向山东铝业和兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金｜
｜ ｜选择权。山东铝业的流通股股东可以以其所持有的山东铝业股票按｜
｜ ｜照16.65元/股的价格全部或部分行使现金选择权；兰州铝业的流通｜
｜ ｜股股东和除中国铝业外的非流通股股东可以以其持有的兰州铝业股｜
｜ ｜票分别按照9.50元/股和5.534元/股的价格全部或部分行使现金选 ｜
｜ ｜择权，兰州铝业非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权｜
｜ ｜。2007年2月13日至2月15日山东铝业、兰州铝业的股东进行了现金｜
｜ ｜选择权申报，山东铝业和兰州铝业分别有3,540股和0股进行了现金｜
｜ ｜选择权的有效申报。 ｜
｜ ｜ 中国铝业所持的山东铝业和兰州铝业的股票不参加本次换股吸｜
｜ ｜收合并，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【2.风险提示】
┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜ 2007-12-31 ｜
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｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜ 1｜中铝公司之子公司｜ ｜母公司的控股｜ 2564.0｜ 4.5%｜
｜ ｜ ｜ ｜ 子公司 ｜ ｜ ｜
｜ 2｜遵义铝业股份有限｜ ｜ 控股子公司 ｜ 13000｜ 23 %｜
｜ ｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 3｜山东山铝电子技术｜ ｜ 控股子公司 ｜ 2327.0｜ 4.1%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 4｜甘肃华鹭铝业有限｜ ｜ 控股子公司 ｜ 14000｜ 24 %｜
｜ ｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└─┴────────┴───────┴──────┴────┴────┘
★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-05-22｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 417475.9｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 2008年5月12日，公司向北京产权交易所提交了受让申请，以 ｜
｜ ｜人民币417475.89万元的价格竞购中国铝业公司和中色科技股份有 ｜
｜ ｜限公司(下合称"转让方")在产交所挂牌交易的兰州连城陇兴铝业有｜
｜ ｜限责任公司100%的股权、中铝西南铝冷连轧板带有限公司100%的股｜
｜ ｜权、中铝河南铝业有限公司84.02%的股权、中铝瑞闽铝板带有限公｜
｜ ｜司75%的股权、中铝西南铝板带有限公司60%的股权及华西铝业有限｜
｜ ｜责任公司56.86%的股权。2008年5月13日，公司已收到产交所的确 ｜
｜ ｜认，成为前述股权的最终受让方。 ｜
｜ ｜ 中国铝业公司与中色科技股份有限公司及本公司于2008年5月2｜
｜ ｜1日订立了收购协议。 ｜
｜ ｜ 根据收购协议，中铝公司将向本公司转让其持有的(i)兰州连 ｜
｜ ｜城陇兴铝业有限责任公司的100%股权，(ii)中铝西南铝冷连轧板带｜
｜ ｜有限公司的100%股权，(iii)中铝河南铝业有限公司的71.01%股权 ｜
｜ ｜，(iv)中铝瑞闽铝板带有限公司的75%股权，(v)中铝西南铝板带有｜
｜ ｜限公司的60%股权，及(vi)华西铝业有限责任公司的56.86%股权； ｜
｜ ｜而中色科技将向本公司转让其持有的中铝河南铝业有限公司的13.0｜
｜ ｜1%股权。 ｜
｜ ｜ 收购协议自订立之日起生效，本公司将于收购协议生效之日起｜
｜ ｜五日内向转让方支付总计约人民币41.75亿元，其中约人民币40.52｜
｜ ｜亿元将支付予中铝公司，约人民币1.23亿元将支付予中色科技。提｜
｜ ｜交投标出价时，本公司已支付人民币5亿元履约保证金，用以向北 ｜
｜ ｜京产权交易所证明本公司的财务能力。该保证金将用作支付部分收｜
｜ ｜购价款。 ｜
｜ ｜ 收购协议订约方将共同努力完成各目标公司股东变更登记手续｜
｜ ｜，并自收购协议生效之日起三十日内修订各目标公司的公司章程。｜
｜ ｜转让完成后，目标公司将成为本公司的控股子公司。目标公司的资｜
｜ ｜产、负债及财务业绩将并入本公司下一次的综合账目。转让完成后｜
｜ ｜，收购协议各订约方将聘请中国会计师事务所审计各目标公司的相｜
｜ ｜关财务状况。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【重要合同】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-05-12｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 中国铝业股份有限公司的子公司中铝香港有限公司与马来西亚｜
｜ ｜矿业国际控股有限公司(MMC)和沙特阿拉伯王国本拉登集团(SBG)于｜
｜ ｜2008年5月9日签署了中沙电解铝项目"合资安排"。同时，沙特投资｜
｜ ｜总局还与合资三方签署了该项目的"支持承诺谅解备忘录"。根据合｜
｜ ｜资安排，合资公司在沙特阿拉伯杰赞经济城开发和运营年产约100 ｜
｜ ｜万吨的电解铝厂及自备电厂。目前预计项目总投资约45亿美元。公｜
｜ ｜司拟分别持有电解铝厂40%的股权和电厂20%的股权，是该电解铝项｜
｜ ｜目的最大股东和电厂的第三大股东。 ｜
｜ ｜ 本合资安排仅构成对各方意愿的初步的、无约束力的说明。该｜
｜ ｜项目是本公司向海外能源和资源丰富地区转移，利用境外丰富的能｜
｜ ｜源大力发展电解铝产业，逐步实现公司战略结构调整的重要举措。｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产租赁】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-03-07｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 中国铝业股份有限公司于2008年2月25日与控股股东中国铝业 ｜
｜ ｜公司(直接和间接持有公司41.78%的股份，下称：中铝公司)签订土｜
｜ ｜地租赁合同补充协议，根据市场的变化调整公司租赁中铝公司原有｜
｜ ｜445块合计总面积约5822万平方米的土地的税金，使得土地使用税 ｜
｜ ｜比2007年8月21日调整时的计算基数增加20006万元；公司因业务发｜
｜ ｜展所需向中铝公司新增租赁25块合计面积约299.91万平方米的土地｜
｜ ｜，年度租金为人民币7427万元。为此，自2008年1月1日起，公司与｜
｜ ｜中铝公司的土地租金关联交易的年度上限额由原来的人民币62000 ｜
｜ ｜万元调整至人民币100000万元，时间为2008年度和2009年度。 ｜
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【吸收合并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-12-29｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 1.中国铝业拟通过换股方式吸收合并包头铝业，整合双方资源｜
｜ ｜，发挥协同效应，同时彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 2.在本次换股吸收合并中，中国铝业将以新增A股股份与包头 ｜
｜ ｜铝业股东所持包头铝业股份换股，以实现换股吸收合并包头铝业。｜
｜ ｜ 3.本次吸收合并完成后，包头铝业全部资产、负债和权益并入｜
｜ ｜中国铝业，中国铝业为合并完成后的存续公司。 ｜
｜ ｜ 4.中国铝业董事会和包头铝业董事会分别通过了同意本次换股｜
｜ ｜吸收合并的决议，但上述事项尚需经中国铝业临时股东大会及类别｜
｜ ｜股东会议和包头铝业临时股东大会特别决议通过。本次换股吸收合｜
｜ ｜并方案的实施还需取得国资委、中国证监会等国家相关部门的批准｜
｜ ｜或核准。 ｜
｜ ｜ 5.中国铝业本次新增A股全部用于吸收合并包头铝业，除此之 ｜
｜ ｜外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。根据包头铝业全体｜
｜ ｜股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股吸收合并包头铝业｜
｜ ｜新增A股股份数量为637，880，000股。 ｜
｜ ｜ 6.本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为20.49元/股，包｜
｜ ｜头铝业换股价格为21.67元/股。作为对参加换股的包头铝业股东的｜
｜ ｜风险补偿，在实施换股时给予其40%的溢价，本次换股吸收合并的 ｜
｜ ｜换股比例为1:1.48，即参与换股的包头铝业股东和提供现金选择权｜
｜ ｜的第三方所持有的每1股包头铝业股份可以换取1.48股中国铝业A股｜
｜ ｜股份。该换股价格仅供参考，最终以换股比例为准。 ｜
｜ ｜ 7.为充分保护包头铝业全体股东的利益，本次换股吸收合并将｜
｜ ｜由第三方向包头铝业股东提供现金选择权。在现金选择权申报股权｜
｜ ｜登记日登记在册的包头铝业股东可以以其所持有的包头铝业股份按｜
｜ ｜照21.67元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在现金选择｜
｜ ｜权实施日，由第三方受让行使现金选择权的股东行权部分的包头铝｜
｜ ｜业股份，并向其支付现金对价，而后，第三方连同未行使现金选择｜
｜ ｜权及部分行使现金选择权的股东所持有的包头铝业股份换为中国铝｜
｜ ｜业新增A股股份。 ｜
｜ ｜ 8.本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的包｜
｜ ｜头铝业股东将成为存续公司中国铝业的A股股东，中国铝业用于换 ｜
｜ ｜股吸收合并包头铝业的新增A股股票将尽快申请在上海证券交易所 ｜
｜ ｜挂牌上市交易。包铝集团及贵阳铝镁因本次换股吸收合并所持有的｜
｜ ｜中国铝业A股股票可在相应法律法规规定和承诺的锁定期届满后在 ｜
｜ ｜上海证券交易所交易流通。 ｜
｜ ｜ 包铝集团及贵阳铝镁承诺：自中国铝业本次换股吸收合并新增｜
｜ ｜股份在上海证券交易所上市之日起三年内，不转让因换股而持有的｜
｜ ｜中国铝业股份（除转让给中国铝业公司及其关联方外）。 ｜
｜ ｜ 此外，由于本次吸收合并将导致中铝公司持有中国铝业股份比｜
｜ ｜例上升，中铝公司将向中国证监会及香港证监会申请豁免要约收购｜
｜ ｜中国铝业股份的义务。根据相关规定，中铝公司及兰州铝厂承诺：｜
｜ ｜自中国铝业本次换股吸收合并新增股份在上海证券交易所上市之日｜
｜ ｜起三年内，不转让持有的中国铝业股份。 ｜
｜ ｜ 9.双方董事会决议通过并提交中国铝业临时股东大会及类别股｜
｜ ｜东会议和包头铝业临时股东大会批准的预案中，包头铝业和中国铝｜
｜ ｜业的换股比例为唯一、最终的比例，合并双方董事会不会协商调整｜
｜ ｜换股比例，或者向中国铝业临时股东大会及类别股东会议和包头铝｜
｜ ｜业临时股东大会提交包括新的换股比例的合并方案。 ｜
｜ ｜ 10.包头铝业为召开本次换股吸收合并的临时股东大会确定的 ｜
｜ ｜股权登记日为2007年8月1日，该日收市时登记在册的包头铝业股东｜
｜ ｜有权参加本次临时股东大会并行使表决权，在包头铝业召开的临时｜
｜ ｜股东大会上，包铝集团及贵阳铝镁作为中国铝业的关联方予以回避｜
｜ ｜，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决票数。 ｜
｜ ｜ 公司接到通知，中国证券监督管理委员会重组审核委员会将于｜
｜ ｜2007年12月7日审核公司吸收合并包头铝业股份有限公司的方案。 ｜
｜ ｜ 中国铝业换股吸收合并包头铝业股份有限公司的方案已经中国｜
｜ ｜证券监督管理委员会证监公司字[2007]213号文件核准，并于2007 ｜
｜ ｜年12月28日完成换股。 ｜
｜ ｜ 本次换股合并后，公司总股本增加637,880,000股，变更为13,｜
｜ ｜524,487,892股。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-11-28｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 49681.08｜
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｜ 说 明 ｜ 中铝公司拟通过北京产权交易所公开交易的方式出让河湾发电｜
｜ ｜49%股权并已在该交易所挂牌,现同意公司按照北京产权交易所的交｜
｜ ｜易规则收购中铝公司持有的河湾发电49%的股权。目前河湾发电注 ｜
｜ ｜册资本为81633万元，其中中铝公司享有49％股权，公司享有51%股｜
｜ ｜权。此交易属关联交易。 ｜
｜ ｜ 在公司收购河湾发电49%股权后,本次收购将有利于为兰州分公｜
｜ ｜司提供持续、可靠的电力支持，减少中铝公司与中国铝业关联交易｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 根据公开挂牌结果，公司以人民币49681.08万元的价格受让该｜
｜ ｜等股权，并于2007年11月23日与中铝公司签订股权转让合同。 ｜
｜ ｜ 本次股权转让后，中铝公司将不再持有河湾发电股权，河湾发｜
｜ ｜电成为公司的全资子公司。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-05-19｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 273000.0｜
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｜ 说 明 ｜ 投资建设抚顺铝业电解铝二期改造项目(项目总投资约为27.3 ｜
｜ ｜亿元) ｜
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【吸收合并】
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｜公告日期｜2007-04-21｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 中国铝业拟向山东铝业和兰州铝业现有的除中国铝业外的其他｜
｜ ｜股东发行境内上市人民币普通股（A股），以换股方式吸收合并山 ｜
｜ ｜东铝业和兰州铝业，且本次换股吸收合并方案与山东铝业、兰州铝｜
｜ ｜业股权分置改革相结合。换股吸收合并方案的主要内容如下： ｜
｜ ｜ 中国铝业本次发行的人民币普通股全部用于换取山东铝业和兰｜
｜ ｜州铝业除中国铝业所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方｜
｜ ｜中信信托因现金选择权的行使而持有的全部股份。 ｜
｜ ｜ 换股吸收合并完成后，原山东铝业和兰州铝业股份（除中国铝｜
｜ ｜业所持股份外）将全部转换为中国铝业本次发行的人民币普通股。｜
｜ ｜原山东铝业和兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，其｜
｜ ｜现有的法人资格因合并而注销。本次换股吸收合并山东铝业、兰州｜
｜ ｜铝业和中国铝业A股股票发行同时进行，且互为前提。中国铝业本 ｜
｜ ｜次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元｜
｜ ｜，发行数量为1,236,731,739股，发行价格为6.60元/股。中国铝业｜
｜ ｜换股吸收合并山东铝业的换股比例为3.15:1，即每1股山东铝业股 ｜
｜ ｜票可换取3.15股中国铝业A股股票。 ｜
｜ ｜ 中国铝业换股吸收合并兰州铝业，兰州铝业非流通股的换股比｜
｜ ｜例为1:1，即兰州铝业除中国铝业外的其他非流通股股东持有的每1｜
｜ ｜股兰州铝业股票可换取1股中国铝业A股股票；流通股换股比例为1.｜
｜ ｜80:1，流股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1.80股中国铝业A｜
｜ ｜股股票。为了保护广大投资者利益，本次换股吸收合并将由第三方｜
｜ ｜中信信托向山东铝业和兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金｜
｜ ｜选择权。山东铝业的流通股股东可以以其所持有的山东铝业股票按｜
｜ ｜照16.65元/股的价格全部或部分行使现金选择权；兰州铝业的流通｜
｜ ｜股股东和除中国铝业外的非流通股股东可以以其持有的兰州铝业股｜
｜ ｜票分别按照9.50元/股和5.534元/股的价格全部或部分行使现金选 ｜
｜ ｜择权，兰州铝业非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权｜
｜ ｜。2007年2月13日至2月15日山东铝业、兰州铝业的股东进行了现金｜
｜ ｜选择权申报，山东铝业和兰州铝业分别有3,540股和0股进行了现金｜
｜ ｜选择权的有效申报。 ｜
｜ ｜ 中国铝业所持的山东铝业和兰州铝业的股票不参加本次换股吸｜
｜ ｜收合并，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销。 ｜
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【2.风险提示】
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｜ 截止日期 ｜ 2007-12-31 ｜
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｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜ 1｜中铝公司之子公司｜ ｜母公司的控股｜ 2564.0｜ 4.5%｜
｜ ｜ ｜ ｜ 子公司 ｜ ｜ ｜
｜ 2｜遵义铝业股份有限｜ ｜ 控股子公司 ｜ 13000｜ 23 %｜
｜ ｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 3｜山东山铝电子技术｜ ｜ 控股子公司 ｜ 2327.0｜ 4.1%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 4｜甘肃华鹭铝业有限｜ ｜ 控股子公司 ｜ 14000｜ 24 %｜
｜ ｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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