☆重要事项☆ ◇港澳资讯600843 更新日期：2007-09-10◇ 灵通V4.0
★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-08-28｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 4.95｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司全资子公司上工(欧洲)控股有限责任公司(下称：上工欧 ｜
｜ ｜洲公司)以自有资金出资4.7万欧元(0.122欧元/股)受让上海国际( ｜
｜ ｜欧洲)集团公司所持杜可普·阿德勒股份公司(下称：DA公司)股份3｜
｜ ｜85400股(占DA公司总股份4.7%)；出资0.25万欧元(0.152欧元/股) ｜
｜ ｜受让Fact Verwal tungs-und Beratungsgesell schaft mbH公司所｜
｜ ｜持DA公司股份16400股(占DA公司总股份0.2%)。本次股权受让完成 ｜
｜ ｜后，上工欧洲公司持有DA公司股份由7374423股上升为7776223股( ｜
｜ ｜占DA公司总股份由89.932%调整为94.832%)。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-06-02｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 9564.10｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 关于龙华东路519号、573号、647号地块处置：因公司拥有的 ｜
｜ ｜该三幅房地产所处地块已被规划为上海市政开发项目及世博会备用｜
｜ ｜地，公司同意将该三幅地块的13.47亩土地及该土地上的房屋(建筑｜
｜ ｜面积为16824.53平方米，土地性质均属工业用地)，以不低于9564.｜
｜ ｜10万元的评估价格转让给上海市卢湾区土地房屋发展中心。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-04-21｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 3448.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 上工申贝(集团)股份有限公司计划通过“吸收合并”的方式将｜
｜ ｜控股90%的子公司上海申贝办公机械有限公司(注册资本为人民币12｜
｜ ｜500万元，下称：申贝公司)改造成独资公司最终成为公司的分公司｜
｜ ｜。为此，公司计划以协议方式受让第一大股东上海市浦东新区国有｜
｜ ｜资产监督管理委员会(持有公司24.03%的股权)持有的申贝公司10% ｜
｜ ｜股权。以申贝公司(母公司)截至2006年12月31日帐面净资产344835｜
｜ ｜022.88元为依据，上述股权的转让价为3448万元。股权转让完成后｜
｜ ｜，申贝公司的经营收益和损失全部由公司享有和承担。相关股权转｜
｜ ｜让协议尚未签署。 ｜
｜ ｜ 上述事项构成关联交易。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-01-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 885.76｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司控股子公司上海蝴蝶进出口有限公司(公司持股90%)将持 ｜
｜ ｜有的上海胜家缝纫机有限公司(注册资本为美元1157.6000万元)10%｜
｜ ｜股权转让给荷兰胜家上海有限公司，股权交易价格为人民币885761｜
｜ ｜0元。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-01-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 32.55｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司将持有的上海上工佳荣衣车有限公司(注册资本为人民币4｜
｜ ｜00万元，公司出资占总股本的55%)全部股权转让给自然人邓钟嵘，｜
｜ ｜依据评估结果，通过上海联合产权交易所挂牌交易，确定本次股权｜
｜ ｜转让价格为32.55万元。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-01-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 780.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司将持有的上海重机缝纫机有限公司(注册资本为日元57077｜
｜ ｜.7000万元，公司出资占总股本的30%，下称：上海重机)全部股权 ｜
｜ ｜转让给日本JUKI株式会社，以上海重机经核准的资产评估价格为基｜
｜ ｜础，经双方协商，协议项下股权转让的价格为人民币780万元。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-08-26｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 0.42｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 江场西路301号地块位于中环线外闸北区大宁路街道395坊4丘 ｜
｜ ｜，东近共和新路高架、 ｜
｜ ｜ 西临万荣路，南近汶水路，北临江场西路，为上工申贝（集团｜
｜ ｜）股份有限公司所属缝纫机零件分公司生产用房，占地面积11,345｜
｜ ｜平方米，约合17.02亩，土地性质为"国有工业用地"，该地块上建 ｜
｜ ｜有工业厂房13幢，共计建筑面积13,729平方米。 ｜
｜ ｜ 该地块土地证和房产证已实现"二证合一"。 ｜
｜ ｜ 根据2005年6月上海市城市规划局沪规划[2005]465号《关于闸｜
｜ ｜北区〈市北工业新区控制性详细规划〉的批复》，该地块已规划定｜
｜ ｜位为公共服务设施用地，同年8月，上海市市北工业新区管理委员 ｜
｜ ｜会向本公司提出了由闸北区土地发展中心收购土地或土地置换、合｜
｜ ｜作共建的建议。 ｜
｜ ｜ 公司拟同意将江场西路301号地块及建筑物转让给闸北区土地 ｜
｜ ｜发展中心。 ｜
｜ ｜ 交易金额：公司以不低于4,250万元的价格转让江场西路301号｜
｜ ｜地块。 ｜
｜ ｜ 本次交易不构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 本次地块处置获得的收入，扣除各种支出（包括部分员工的安｜
｜ ｜置费用），预计可获得约1,600万元的收益，不仅能弥补今年主营 ｜
｜ ｜业务利润部分亏损，也可补充流动资金缺口，可降低财务费用，符｜
｜ ｜合全体股东的利益。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权转让】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-12-31｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司第一大股东上海轻工控股(集团)公司于2004年7月28日与 ｜
｜ ｜上海市浦东新区人民政府签订了《轻工下放企业交接框架协议书》｜
｜ ｜，上海轻工将包括公司在内的二家企业整建制下放到上海市浦东新｜
｜ ｜区人民政府。截至2004年7月16日,上海轻工持有公司国家股118496｜
｜ ｜754股,占公司总股本的比例为26.40%。股划转事宜已获得国务院国｜
｜ ｜有资产监督管理委员会有关文批准，本次国家股划转事宜还需经中｜
｜ ｜国证券监督管理委员会审核无异议后方可办理股权过户登记手续。｜
｜ ｜ 2005年10月15日公告，近日，上工申贝(集团)股份有限公司收｜
｜ ｜到中国证券监督管理委员会出具的有关意见，中国证券监督管理委｜
｜ ｜员会已对上海市浦东新区国有资产管理办公室报送的《上市公司收｜
｜ ｜购报告书》全文出具了无异议函。 ｜
｜ ｜ 近2005年12月30日，上述股权过户手续已办理完毕。 ｜
｜ ｜ 本次股权划转后，上海轻工不再持有公司国家股股权，浦东新｜
｜ ｜区国资办持有公司国家股118496754股，占公司总股本比例为26.40｜
｜ ｜%，是公司的第一大股东。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-08-20｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 60.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称ＳＧＳＢ）完成收｜
｜ ｜购德国杜克普·阿德勒股份有限公司（以下简称ＤＡ）股权并成为｜
｜ ｜其控股股东后，为了充分发挥协同效应，最大限度地利用ＳＧＳＢ｜
｜ ｜、ＤＡ公司及ＤＡ公司亚洲的总代理香港远东友诚有限公司（以下｜
｜ ｜简称ＦＥＨ）的销售网络，扩大ＤＡ、ＳＧＳＢ产品在中国及亚洲｜
｜ ｜等地的市场，拟由ＳＧＳＢ、ＤＡ和ＦＥＨ三家公司共同建立杜克｜
｜ ｜普爱华贸易（上海）有限公司。该项目是公司通过增发Ｂ股募集资｜
｜ ｜金投资项目的重要组成部分，总投资２００万美元，注册资金１５｜
｜ ｜０万美元。ＳＧＳＢ：认缴注册资本４０％，即６０万美元。ＤＡ｜
｜ ｜：认缴注册资本２５％，即３７．５万美元。ＦＥＨ：认缴注册资｜
｜ ｜本３５％，即５２．５万美元。出资方式均以现金方式。合作年限｜
｜ ｜：２０年。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-08-20｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 700.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司和其在德国的控股子公司杜克普·阿德勒股份有限公司( ｜
｜ ｜公司持有其94.98%股权，是其控股大股东，下称：DA)拟共同投资 ｜
｜ ｜建立杜克普爱华制造(上海)有限公司。该项目是公司通过增发B股 ｜
｜ ｜募集资金投资项目的重要组成部分，总投资为1500万美元，合资公｜
｜ ｜司注册资本为1000万美元。公司以现金、实物和无形资产出资认缴｜
｜ ｜合资公司注册资本70%，即700万美元。合作年限为20年。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-07-08｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 5.10｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 2005年7月4日，公司全资子公司上工(欧洲)控股有限公司与上｜
｜ ｜海国际(欧洲)集团公司和Fact Verwaltungs-und Beratungsgesell｜
｜ ｜schaft mbH公司(下称：Fact公司)签订了股份转让协议，上工欧洲｜
｜ ｜公司将所持德国杜可普·阿德勒股份公司(下称：DA公司)7788540 ｜
｜ ｜股份(占DA公司总股份94.98%)中的401800股和16400股分别转让给 ｜
｜ ｜上海国际公司和Fact公司，其中转让给上海国际公司的股份占DA公｜
｜ ｜司总股份的比例为4.9%，转让价格为4.9万欧元；转让给Fact公司 ｜
｜ ｜的股份占DA公司总股份的比例为0.2%,转让价格为0.2万欧元。本次｜
｜ ｜股权转让完成后,上工欧洲公司持有的DA公司股权为7370340股(占D｜
｜ ｜A公司总股份89.88%)。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-07-01｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 1000.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 根据上工申贝(集团)股份有限公司与德国FAG公司(下称：FAG ｜
｜ ｜公司)签署的关于德国杜可普·阿德勒股份公司(下称：DA公司)94.｜
｜ ｜98%股份转让协议，经国家有关部门批准，公司出资1000万欧元组 ｜
｜ ｜建了"上工(欧洲)控股有限责任公司"，作为收购DA公司并承担日常｜
｜ ｜管理的平台，并办理了该协议中约定的DA公司正常经营所必需解决｜
｜ ｜的融资和担保事宜。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-12-31｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 11677.02｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司控股子公司上海申贝办公机械有限公司于2004年11月29日｜
｜ ｜与上海浦东国有资产投资管理有限公司签订了《股权转让协议书》｜
｜ ｜，上海申贝将其全资企业上海新沪玻璃厂80%的股权转让给浦东国 ｜
｜ ｜资公司。本次股权转让价格的具体金额以中介机构评估确认的净资｜
｜ ｜产值116,770,229.96元为依据。 ｜
｜ ｜ 本次股权转让构成关联交易。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产置换】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-11-16｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 18911.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司与第一大股东上海轻工控股(集团)公司(持有公司国家股1｜
｜ ｜18496754股，占公司总股本的26.40%)于2004年9月27日签署了《资｜
｜ ｜产置换协议书》，公司拟将三年及以上的应收款项18911万元与轻 ｜
｜ ｜工控股所持上海申贝办公机械有限公司66.03%股权中的56.03%股权｜
｜ ｜(计人民币21012.2万元，按90%的价格计18911万元)进行置换。 ｜
｜ ｜ 在上述资产置换事宜完成后，公司在原先持有上海申贝33.97%｜
｜ ｜股权基础上，增持上海申贝56.03%的股权，这样，公司累计持有上｜
｜ ｜海申贝90%的股权。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-10-12｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司于2004年10月11日召开四届十四次董事会及四届十一次监 ｜
｜ ｜事会，会议审议通过公司运用募集资金收购德国Dürkopp Adler A｜
｜ ｜G股权的议案：2004年5月3日，公司与DA公司的控股股东FAG Kugel｜
｜ ｜fischer AG共同签署了本次收购的意向书，在意向书的基础上，目｜
｜ ｜前双方已就股权收购事宜达成一致。公司收购德国DA公司的收购方｜
｜ ｜案如下： ｜
｜ ｜ 1、公司在德国设立实施本次收购的平台公司，中文名称：上 ｜
｜ ｜工(欧洲)控股有限责任公司；该公司注册资本为1000万欧元；资金｜
｜ ｜来源为定向增发B股募集资金。该公司的建立需要获得国家商务部 ｜
｜ ｜的批准。 ｜
｜ ｜ 2、通过上工(欧洲)控股有限责任公司要约收购DA公司控股的 ｜
｜ ｜捷克子公司Minerva Boskovice,a.s. 17.3%的流通股权。 ｜
｜ ｜ 3、本次收购项目涉及的初期投资额为1,700万欧元,其中500万｜
｜ ｜欧元用于收购 D A公司股权(包括94.98%股权和5.02%的流通股权) ｜
｜ ｜及其控股的捷克MINER鄄VA公司的17.3%流通股权、支付前期费用和｜
｜ ｜预备费；800万欧元用于支付 FAG公司转让其对DA公司的股东贷款 ｜
｜ ｜的首期转让价款,其余400万欧元用于经营性流动资金。上述资金全｜
｜ ｜部用增发B股募集资金解决。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-10-12｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司于2004年10月11日召开四届十四次董事会及四届十一次监 ｜
｜ ｜事会，会议审议通过公司运用募集资金收购德国Dürkopp Adler A｜
｜ ｜G股权的议案：2004年5月3日，公司与DA公司的控股股东FAG Kugel｜
｜ ｜fischer AG共同签署了本次收购的意向书，在意向书的基础上，目｜
｜ ｜前双方已就股权收购事宜达成一致。公司收购德国DA公司的收购方｜
｜ ｜案如下： ｜
｜ ｜ 1、公司在德国设立实施本次收购的平台公司，中文名称：上 ｜
｜ ｜工(欧洲)控股有限责任公司；该公司注册资本为1000万欧元；资金｜
｜ ｜来源为定向增发B股募集资金。该公司的建立需要获得国家商务部 ｜
｜ ｜的批准。 ｜
｜ ｜ 2、根据收购协议，公司通过上工(欧洲)控股有限责任公司收 ｜
｜ ｜购FAG公司持有的DA公司94.98%的股权，转让价格为949821欧元。 ｜
｜ ｜ 3、在收购DA公司94.98%股权完成后，通过上工(欧洲)控股有 ｜
｜ ｜限责任公司要约收购DA公司5.02%的流通股权. ｜
｜ ｜ 4、本次收购项目涉及的初期投资额为1,700万欧元,其中500万｜
｜ ｜欧元用于收购 D A公司股权(包括94.98%股权和5.02%的流通股权) ｜
｜ ｜及其控股的捷克MINER鄄VA公司的17.3%流通股权、支付前期费用和｜
｜ ｜预备费；800万欧元用于支付 FAG公司转让其对DA公司的股东贷款 ｜
｜ ｜的首期转让价款,其余400万欧元用于经营性流动资金。上述资金全｜
｜ ｜部用增发B股募集资金解决。卖方FAG公司持有的 D A公司94.98%的｜
｜ ｜股份,转让价格为949,821欧元. ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-11-29｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ 4720.38｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 本公司原厂房唐山路土地面积12.76亩,约8,506平方米,已被列｜
｜ ｜入北外滩规划区。为此,本公司授权公司所属上海上工资产经营管 ｜
｜ ｜理有限公司将地块8,506平方米、建筑面积20,465平方米整体有偿 ｜
｜ ｜转让给上海市虹口区土地发展中心,上海市虹口区土地发展中心拟 ｜
｜ ｜以4720.38万元补偿费支付给本公司。本次转让行为属非关联交易 ｜
｜ ｜。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-11-29｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 1916.04｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司董事会同意公司出资人民币19160371.27元购买上海飞人 ｜
｜ ｜协昌缝制机械有限公司19台(套)缝制加工设备。 ｜
｜ ｜ 飞人协昌和公司系受同一企业控制的兄弟公司，双方的交易构｜
｜ ｜成关联交易。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权转让】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-11-20｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ 5121.21｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 近日，公司接到股东上海轻工控股(集团)公司通知，上海轻工｜
｜ ｜已与中国东方资产管理公司于2003年11月17日签订了股份转让协议｜
｜ ｜。上海轻工将其所持公司国有股13204914股按每股3.878260926元 ｜
｜ ｜价格转让给东方公司，转让金额为51212102元，东方公司受让该等｜
｜ ｜股份后，占公司总股本的4.55%，将成为公司第三大股东。 ｜
｜ ｜ 上述股权转让完成后，上海轻工还持有公司国有股103040656 ｜
｜ ｜股，占公司总股本的比例为35.49%，仍为公司第一大股东。 ｜
｜ ｜ 上述股份转让协议须待国家有关部门批准后方能生效，有关报｜
｜ ｜批手续正在办理之中。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【2.风险提示】
┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜ 2005-12-31 ｜
├─┬───┴────┬───────┬──────┬────┬────┤
｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
├─┼────────┼───────┼──────┼────┼────┤
｜ 1｜上海上工针业有限｜向关联方提供资｜ 受托管理 ｜ ｜ ｜
｜ ｜公司 ｜ 金 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 2｜上海上工华莘精密｜向上市公司提供｜ 受托管理 ｜ ｜ ｜
｜ ｜机械有限公司 ｜ 资金 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 3｜上海上工针业有限｜向上市公司提供｜ 受托管理 ｜ 128.00｜ 0.3%｜
｜ ｜公司 ｜ 资金 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 4｜上海上工华莘精密｜向关联方提供资｜ 受托管理 ｜ ｜ ｜
｜ ｜机械有限公司 ｜ 金 ｜ ｜ ｜ ｜
└─┴────────┴───────┴──────┴────┴────┘
┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜ 2003-11-29 ｜
├─┬───┴───┬─────┬────┬───┬────┬──┬──┤
｜序｜ 担保对象 ｜ 担保类型 ｜担保金额｜占总资｜担保期限｜履行｜关联｜
｜号｜ ｜ ｜ (万元) ｜产(％)｜ ｜完否｜担保｜
├─┼───────┼─────┼────┼───┼────┼──┼──┤
｜ 1｜中国华源集团有｜ 互保 ｜10000.00｜ 4.1%｜ 一年 ｜预案｜ 否 ｜
｜ ｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼───────┼─────┼────┼───┼────┼──┼──┤
｜ 2｜上海华源企业发｜ 互保 ｜12000.00｜ 4.9%｜ 两年 ｜预案｜ ｜
｜ ｜展股份有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└─┴───────┴─────┴────┴───┴────┴──┴──┘
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-08-02｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 2240.79｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 近日，深圳发展银行上海分行(下称：上海分行)向上海市第一｜
｜ ｜中级人民法院(下称：市一中院)提起民事诉讼，因上海华源企业发｜
｜ ｜展股份有限公司(下称：华源发展)向上海分行借款[由上工申贝(集｜
｜ ｜团)股份有限公司(下称：公司)提供担保]出现逾期，要求公司承担｜
｜ ｜担保责任，代华源发展偿付借款本息共计人民币22407940.15元(其｜
｜ ｜中借款本金为18487582.00元)，市一中院已经受理，此案定于2007｜
｜ ｜年9月11日开庭审理。 ｜
｜ ｜ 目前公司及下属企业(含境内、境外)经营状况正常。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-07-11｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 10000.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 上工申贝(集团)股份有限公司于近日收到上海市第一中级人民｜
｜ ｜法院(下称：上海一中院)送达的四份民事诉状。现将有关事项公告｜
｜ ｜如下： ｜
｜ ｜ 公司与上海华源企业发展股份有限公司(下称：华源发展)曾相｜
｜ ｜互为对方向银行借款建立互为担保关系，因华源发展向中国建设银｜
｜ ｜行股份有限公司上海市分行(下称：建行市分行)申请的四笔借款( ｜
｜ ｜均由公司担保)合计金额人民币10000万元已全部逾期。为此，建行｜
｜ ｜市分行向上海一中院提起了四件民事诉讼，要求公司承担担保责任｜
｜ ｜，代华源发展偿付借款本息共计人民币116720283.60元，同时上海｜
｜ ｜一中院作出了四份民事裁定书，裁定如下：查封、冻结公司银行存｜
｜ ｜款合计116720283.60元或其他等值财产，同时查封了公司名下位于｜
｜ ｜上海市卢湾区龙华东路519号、573号、647号地块的房地产。 ｜
｜ ｜ 对此公司正在采取措施，与有关方面取得联系。公司目前经营｜
｜ ｜状况正常。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-04-27｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 3000.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司第四届董事会第六次会议于2004年3月26日以通讯方式举 ｜
｜ ｜行，会议审议通过决议，投资3,000万元购买国债,由德恒证券有限｜
｜ ｜责任公司托管,期限为捌个月,2004年5月31日,公司以德恒证券有限｜
｜ ｜责任公司违约为由,向上海市第一中级人民法院起诉。日前公司收 ｜
｜ ｜到上海市第一中级人民法院作出的有关民事判决书，判决内容如下｜
｜ ｜：解除公司与德恒证券有限责任公司订立的《国债托管合同》及《｜
｜ ｜补充协议书》；被告德恒证券有限责任公司应于本判决生效之日起｜
｜ ｜十日内偿还原告公司人民币2830万元(含资金帐户余额人民币45271｜
｜ ｜6.86元)及该款自2004年3月11日起至本判决生效之日止的银行同期｜
｜ ｜企业存款利息。 ｜
｜ ｜ 上述案件已经法院审理判决胜诉。因德恒证券涉案众多,财产 ｜
｜ ｜均被相关法院查封,法院裁定,民事判决书中止执行。根据中国证监｜
｜ ｜会有关规定，公司已向中国华融资产管理公司德恒证券有限公司托｜
｜ ｜管经营组办理了债权申报登记手续。 ｜
｜ ｜ 2006年1月5日公告，上工申贝(集团)股份有限公司因3000万元｜
｜ ｜投资国债被质押诉德恒证券有限责任公司(下称：德恒证券)一案已｜
｜ ｜经法院审理，判决胜诉。 ｜
｜ ｜ 因德恒证券涉案众多，财产均被相关法院查封，故法院裁定民｜
｜ ｜事判决中止执行。 ｜
｜ ｜ 公司大股东上海市浦东新区国有资产管理办公室(下称：区国 ｜
｜ ｜资办)承诺对该笔投资发生的损失，在资产重组时给予补偿，2005 ｜
｜ ｜年12月31日，公司正式收到区国资办划入的国债投资款项贰仟捌佰｜
｜ ｜叁拾万元(公司投资国债3000万元，投资初期已收回170万元)。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【3.其他事项】
【其它事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-08-02｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 上工申贝(集团)股份有限公司近日知悉上海华源企业发展股份｜
｜ ｜有限公司(下称：华源发展)在公司未知晓情况下，擅自将用于为公｜
｜ ｜司对华源发展向银行借款11849万元提供担保的反担保质押标的之 ｜
｜ ｜一江西新余华源远东纺织有限公司95%股权出售给新余市国资委， ｜
｜ ｜此举将给公司带来近1.2亿元的巨额财产损失的风险。 ｜
｜ ｜ 对此，公司正在采取必要措施，以维护公司利益。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【非常补贴】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-03-08｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 579.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 按照财政部及商务部有关通知的规定，上工申贝(集团)股份有｜
｜ ｜限公司办理了申报2003-2005年度对外经济合作项目补助手续。 ｜
｜ ｜ 经财政部及商务部审核批复，公司获得补助金额为人民币579 ｜
｜ ｜万元。日前，公司财务部已收到上海市财政局划拨的上述补助款项｜
｜ ｜，并计入2007年第一季度营业外收入，预计该笔款项对公司第一季｜
｜ ｜度利润产生一定影响。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【银行授信】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-07-26｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 21000.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 签订2.1亿元人民币综合授信合同的公告 ｜
｜ ｜ 上工申贝(集团)股份有限公司2005年度股东大会审议通过公司｜
｜ ｜2006年贷款计划和为子公司担保的议案，同意公司董事会在综合授｜
｜ ｜信额度内负责申请综合授信额度的组织实施工作。根据股东大会的｜
｜ ｜授权，公司与上海银行福民支行于2006年7月24日签署了《综合授 ｜
｜ ｜信合同》，获得其提供的2.1亿元人民币综合授信额度，授信方式 ｜
｜ ｜为信用、质押、房产抵押，期限为壹年，自2006年7月24日起至200｜
｜ ｜7年7月24日止。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-08-28｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 4.95｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司全资子公司上工(欧洲)控股有限责任公司(下称：上工欧 ｜
｜ ｜洲公司)以自有资金出资4.7万欧元(0.122欧元/股)受让上海国际( ｜
｜ ｜欧洲)集团公司所持杜可普·阿德勒股份公司(下称：DA公司)股份3｜
｜ ｜85400股(占DA公司总股份4.7%)；出资0.25万欧元(0.152欧元/股) ｜
｜ ｜受让Fact Verwal tungs-und Beratungsgesell schaft mbH公司所｜
｜ ｜持DA公司股份16400股(占DA公司总股份0.2%)。本次股权受让完成 ｜
｜ ｜后，上工欧洲公司持有DA公司股份由7374423股上升为7776223股( ｜
｜ ｜占DA公司总股份由89.932%调整为94.832%)。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-06-02｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 9564.10｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 关于龙华东路519号、573号、647号地块处置：因公司拥有的 ｜
｜ ｜该三幅房地产所处地块已被规划为上海市政开发项目及世博会备用｜
｜ ｜地，公司同意将该三幅地块的13.47亩土地及该土地上的房屋(建筑｜
｜ ｜面积为16824.53平方米，土地性质均属工业用地)，以不低于9564.｜
｜ ｜10万元的评估价格转让给上海市卢湾区土地房屋发展中心。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-04-21｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 3448.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 上工申贝(集团)股份有限公司计划通过“吸收合并”的方式将｜
｜ ｜控股90%的子公司上海申贝办公机械有限公司(注册资本为人民币12｜
｜ ｜500万元，下称：申贝公司)改造成独资公司最终成为公司的分公司｜
｜ ｜。为此，公司计划以协议方式受让第一大股东上海市浦东新区国有｜
｜ ｜资产监督管理委员会(持有公司24.03%的股权)持有的申贝公司10% ｜
｜ ｜股权。以申贝公司(母公司)截至2006年12月31日帐面净资产344835｜
｜ ｜022.88元为依据，上述股权的转让价为3448万元。股权转让完成后｜
｜ ｜，申贝公司的经营收益和损失全部由公司享有和承担。相关股权转｜
｜ ｜让协议尚未签署。 ｜
｜ ｜ 上述事项构成关联交易。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-01-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 885.76｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司控股子公司上海蝴蝶进出口有限公司(公司持股90%)将持 ｜
｜ ｜有的上海胜家缝纫机有限公司(注册资本为美元1157.6000万元)10%｜
｜ ｜股权转让给荷兰胜家上海有限公司，股权交易价格为人民币885761｜
｜ ｜0元。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-01-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 32.55｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司将持有的上海上工佳荣衣车有限公司(注册资本为人民币4｜
｜ ｜00万元，公司出资占总股本的55%)全部股权转让给自然人邓钟嵘，｜
｜ ｜依据评估结果，通过上海联合产权交易所挂牌交易，确定本次股权｜
｜ ｜转让价格为32.55万元。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-01-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 780.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司将持有的上海重机缝纫机有限公司(注册资本为日元57077｜
｜ ｜.7000万元，公司出资占总股本的30%，下称：上海重机)全部股权 ｜
｜ ｜转让给日本JUKI株式会社，以上海重机经核准的资产评估价格为基｜
｜ ｜础，经双方协商，协议项下股权转让的价格为人民币780万元。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-08-26｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 0.42｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 江场西路301号地块位于中环线外闸北区大宁路街道395坊4丘 ｜
｜ ｜，东近共和新路高架、 ｜
｜ ｜ 西临万荣路，南近汶水路，北临江场西路，为上工申贝（集团｜
｜ ｜）股份有限公司所属缝纫机零件分公司生产用房，占地面积11,345｜
｜ ｜平方米，约合17.02亩，土地性质为"国有工业用地"，该地块上建 ｜
｜ ｜有工业厂房13幢，共计建筑面积13,729平方米。 ｜
｜ ｜ 该地块土地证和房产证已实现"二证合一"。 ｜
｜ ｜ 根据2005年6月上海市城市规划局沪规划[2005]465号《关于闸｜
｜ ｜北区〈市北工业新区控制性详细规划〉的批复》，该地块已规划定｜
｜ ｜位为公共服务设施用地，同年8月，上海市市北工业新区管理委员 ｜
｜ ｜会向本公司提出了由闸北区土地发展中心收购土地或土地置换、合｜
｜ ｜作共建的建议。 ｜
｜ ｜ 公司拟同意将江场西路301号地块及建筑物转让给闸北区土地 ｜
｜ ｜发展中心。 ｜
｜ ｜ 交易金额：公司以不低于4,250万元的价格转让江场西路301号｜
｜ ｜地块。 ｜
｜ ｜ 本次交易不构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 本次地块处置获得的收入，扣除各种支出（包括部分员工的安｜
｜ ｜置费用），预计可获得约1,600万元的收益，不仅能弥补今年主营 ｜
｜ ｜业务利润部分亏损，也可补充流动资金缺口，可降低财务费用，符｜
｜ ｜合全体股东的利益。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权转让】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-12-31｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司第一大股东上海轻工控股(集团)公司于2004年7月28日与 ｜
｜ ｜上海市浦东新区人民政府签订了《轻工下放企业交接框架协议书》｜
｜ ｜，上海轻工将包括公司在内的二家企业整建制下放到上海市浦东新｜
｜ ｜区人民政府。截至2004年7月16日,上海轻工持有公司国家股118496｜
｜ ｜754股,占公司总股本的比例为26.40%。股划转事宜已获得国务院国｜
｜ ｜有资产监督管理委员会有关文批准，本次国家股划转事宜还需经中｜
｜ ｜国证券监督管理委员会审核无异议后方可办理股权过户登记手续。｜
｜ ｜ 2005年10月15日公告，近日，上工申贝(集团)股份有限公司收｜
｜ ｜到中国证券监督管理委员会出具的有关意见，中国证券监督管理委｜
｜ ｜员会已对上海市浦东新区国有资产管理办公室报送的《上市公司收｜
｜ ｜购报告书》全文出具了无异议函。 ｜
｜ ｜ 近2005年12月30日，上述股权过户手续已办理完毕。 ｜
｜ ｜ 本次股权划转后，上海轻工不再持有公司国家股股权，浦东新｜
｜ ｜区国资办持有公司国家股118496754股，占公司总股本比例为26.40｜
｜ ｜%，是公司的第一大股东。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-08-20｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 60.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称ＳＧＳＢ）完成收｜
｜ ｜购德国杜克普·阿德勒股份有限公司（以下简称ＤＡ）股权并成为｜
｜ ｜其控股股东后，为了充分发挥协同效应，最大限度地利用ＳＧＳＢ｜
｜ ｜、ＤＡ公司及ＤＡ公司亚洲的总代理香港远东友诚有限公司（以下｜
｜ ｜简称ＦＥＨ）的销售网络，扩大ＤＡ、ＳＧＳＢ产品在中国及亚洲｜
｜ ｜等地的市场，拟由ＳＧＳＢ、ＤＡ和ＦＥＨ三家公司共同建立杜克｜
｜ ｜普爱华贸易（上海）有限公司。该项目是公司通过增发Ｂ股募集资｜
｜ ｜金投资项目的重要组成部分，总投资２００万美元，注册资金１５｜
｜ ｜０万美元。ＳＧＳＢ：认缴注册资本４０％，即６０万美元。ＤＡ｜
｜ ｜：认缴注册资本２５％，即３７．５万美元。ＦＥＨ：认缴注册资｜
｜ ｜本３５％，即５２．５万美元。出资方式均以现金方式。合作年限｜
｜ ｜：２０年。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-08-20｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 700.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司和其在德国的控股子公司杜克普·阿德勒股份有限公司( ｜
｜ ｜公司持有其94.98%股权，是其控股大股东，下称：DA)拟共同投资 ｜
｜ ｜建立杜克普爱华制造(上海)有限公司。该项目是公司通过增发B股 ｜
｜ ｜募集资金投资项目的重要组成部分，总投资为1500万美元，合资公｜
｜ ｜司注册资本为1000万美元。公司以现金、实物和无形资产出资认缴｜
｜ ｜合资公司注册资本70%，即700万美元。合作年限为20年。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-07-08｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 5.10｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 2005年7月4日，公司全资子公司上工(欧洲)控股有限公司与上｜
｜ ｜海国际(欧洲)集团公司和Fact Verwaltungs-und Beratungsgesell｜
｜ ｜schaft mbH公司(下称：Fact公司)签订了股份转让协议，上工欧洲｜
｜ ｜公司将所持德国杜可普·阿德勒股份公司(下称：DA公司)7788540 ｜
｜ ｜股份(占DA公司总股份94.98%)中的401800股和16400股分别转让给 ｜
｜ ｜上海国际公司和Fact公司，其中转让给上海国际公司的股份占DA公｜
｜ ｜司总股份的比例为4.9%，转让价格为4.9万欧元；转让给Fact公司 ｜
｜ ｜的股份占DA公司总股份的比例为0.2%,转让价格为0.2万欧元。本次｜
｜ ｜股权转让完成后,上工欧洲公司持有的DA公司股权为7370340股(占D｜
｜ ｜A公司总股份89.88%)。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-07-01｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 1000.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 根据上工申贝(集团)股份有限公司与德国FAG公司(下称：FAG ｜
｜ ｜公司)签署的关于德国杜可普·阿德勒股份公司(下称：DA公司)94.｜
｜ ｜98%股份转让协议，经国家有关部门批准，公司出资1000万欧元组 ｜
｜ ｜建了"上工(欧洲)控股有限责任公司"，作为收购DA公司并承担日常｜
｜ ｜管理的平台，并办理了该协议中约定的DA公司正常经营所必需解决｜
｜ ｜的融资和担保事宜。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-12-31｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 11677.02｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司控股子公司上海申贝办公机械有限公司于2004年11月29日｜
｜ ｜与上海浦东国有资产投资管理有限公司签订了《股权转让协议书》｜
｜ ｜，上海申贝将其全资企业上海新沪玻璃厂80%的股权转让给浦东国 ｜
｜ ｜资公司。本次股权转让价格的具体金额以中介机构评估确认的净资｜
｜ ｜产值116,770,229.96元为依据。 ｜
｜ ｜ 本次股权转让构成关联交易。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产置换】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-11-16｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 18911.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司与第一大股东上海轻工控股(集团)公司(持有公司国家股1｜
｜ ｜18496754股，占公司总股本的26.40%)于2004年9月27日签署了《资｜
｜ ｜产置换协议书》，公司拟将三年及以上的应收款项18911万元与轻 ｜
｜ ｜工控股所持上海申贝办公机械有限公司66.03%股权中的56.03%股权｜
｜ ｜(计人民币21012.2万元，按90%的价格计18911万元)进行置换。 ｜
｜ ｜ 在上述资产置换事宜完成后，公司在原先持有上海申贝33.97%｜
｜ ｜股权基础上，增持上海申贝56.03%的股权，这样，公司累计持有上｜
｜ ｜海申贝90%的股权。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-10-12｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司于2004年10月11日召开四届十四次董事会及四届十一次监 ｜
｜ ｜事会，会议审议通过公司运用募集资金收购德国Dürkopp Adler A｜
｜ ｜G股权的议案：2004年5月3日，公司与DA公司的控股股东FAG Kugel｜
｜ ｜fischer AG共同签署了本次收购的意向书，在意向书的基础上，目｜
｜ ｜前双方已就股权收购事宜达成一致。公司收购德国DA公司的收购方｜
｜ ｜案如下： ｜
｜ ｜ 1、公司在德国设立实施本次收购的平台公司，中文名称：上 ｜
｜ ｜工(欧洲)控股有限责任公司；该公司注册资本为1000万欧元；资金｜
｜ ｜来源为定向增发B股募集资金。该公司的建立需要获得国家商务部 ｜
｜ ｜的批准。 ｜
｜ ｜ 2、通过上工(欧洲)控股有限责任公司要约收购DA公司控股的 ｜
｜ ｜捷克子公司Minerva Boskovice,a.s. 17.3%的流通股权。 ｜
｜ ｜ 3、本次收购项目涉及的初期投资额为1,700万欧元,其中500万｜
｜ ｜欧元用于收购 D A公司股权(包括94.98%股权和5.02%的流通股权) ｜
｜ ｜及其控股的捷克MINER鄄VA公司的17.3%流通股权、支付前期费用和｜
｜ ｜预备费；800万欧元用于支付 FAG公司转让其对DA公司的股东贷款 ｜
｜ ｜的首期转让价款,其余400万欧元用于经营性流动资金。上述资金全｜
｜ ｜部用增发B股募集资金解决。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-10-12｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司于2004年10月11日召开四届十四次董事会及四届十一次监 ｜
｜ ｜事会，会议审议通过公司运用募集资金收购德国Dürkopp Adler A｜
｜ ｜G股权的议案：2004年5月3日，公司与DA公司的控股股东FAG Kugel｜
｜ ｜fischer AG共同签署了本次收购的意向书，在意向书的基础上，目｜
｜ ｜前双方已就股权收购事宜达成一致。公司收购德国DA公司的收购方｜
｜ ｜案如下： ｜
｜ ｜ 1、公司在德国设立实施本次收购的平台公司，中文名称：上 ｜
｜ ｜工(欧洲)控股有限责任公司；该公司注册资本为1000万欧元；资金｜
｜ ｜来源为定向增发B股募集资金。该公司的建立需要获得国家商务部 ｜
｜ ｜的批准。 ｜
｜ ｜ 2、根据收购协议，公司通过上工(欧洲)控股有限责任公司收 ｜
｜ ｜购FAG公司持有的DA公司94.98%的股权，转让价格为949821欧元。 ｜
｜ ｜ 3、在收购DA公司94.98%股权完成后，通过上工(欧洲)控股有 ｜
｜ ｜限责任公司要约收购DA公司5.02%的流通股权. ｜
｜ ｜ 4、本次收购项目涉及的初期投资额为1,700万欧元,其中500万｜
｜ ｜欧元用于收购 D A公司股权(包括94.98%股权和5.02%的流通股权) ｜
｜ ｜及其控股的捷克MINER鄄VA公司的17.3%流通股权、支付前期费用和｜
｜ ｜预备费；800万欧元用于支付 FAG公司转让其对DA公司的股东贷款 ｜
｜ ｜的首期转让价款,其余400万欧元用于经营性流动资金。上述资金全｜
｜ ｜部用增发B股募集资金解决。卖方FAG公司持有的 D A公司94.98%的｜
｜ ｜股份,转让价格为949,821欧元. ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-11-29｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ 4720.38｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 本公司原厂房唐山路土地面积12.76亩,约8,506平方米,已被列｜
｜ ｜入北外滩规划区。为此,本公司授权公司所属上海上工资产经营管 ｜
｜ ｜理有限公司将地块8,506平方米、建筑面积20,465平方米整体有偿 ｜
｜ ｜转让给上海市虹口区土地发展中心,上海市虹口区土地发展中心拟 ｜
｜ ｜以4720.38万元补偿费支付给本公司。本次转让行为属非关联交易 ｜
｜ ｜。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-11-29｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 1916.04｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司董事会同意公司出资人民币19160371.27元购买上海飞人 ｜
｜ ｜协昌缝制机械有限公司19台(套)缝制加工设备。 ｜
｜ ｜ 飞人协昌和公司系受同一企业控制的兄弟公司，双方的交易构｜
｜ ｜成关联交易。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权转让】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-11-20｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ 5121.21｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 近日，公司接到股东上海轻工控股(集团)公司通知，上海轻工｜
｜ ｜已与中国东方资产管理公司于2003年11月17日签订了股份转让协议｜
｜ ｜。上海轻工将其所持公司国有股13204914股按每股3.878260926元 ｜
｜ ｜价格转让给东方公司，转让金额为51212102元，东方公司受让该等｜
｜ ｜股份后，占公司总股本的4.55%，将成为公司第三大股东。 ｜
｜ ｜ 上述股权转让完成后，上海轻工还持有公司国有股103040656 ｜
｜ ｜股，占公司总股本的比例为35.49%，仍为公司第一大股东。 ｜
｜ ｜ 上述股份转让协议须待国家有关部门批准后方能生效，有关报｜
｜ ｜批手续正在办理之中。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【2.风险提示】
┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜ 2005-12-31 ｜
├─┬───┴────┬───────┬──────┬────┬────┤
｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
├─┼────────┼───────┼──────┼────┼────┤
｜ 1｜上海上工针业有限｜向关联方提供资｜ 受托管理 ｜ ｜ ｜
｜ ｜公司 ｜ 金 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 2｜上海上工华莘精密｜向上市公司提供｜ 受托管理 ｜ ｜ ｜
｜ ｜机械有限公司 ｜ 资金 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 3｜上海上工针业有限｜向上市公司提供｜ 受托管理 ｜ 128.00｜ 0.3%｜
｜ ｜公司 ｜ 资金 ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 4｜上海上工华莘精密｜向关联方提供资｜ 受托管理 ｜ ｜ ｜
｜ ｜机械有限公司 ｜ 金 ｜ ｜ ｜ ｜
└─┴────────┴───────┴──────┴────┴────┘
┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜ 2003-11-29 ｜
├─┬───┴───┬─────┬────┬───┬────┬──┬──┤
｜序｜ 担保对象 ｜ 担保类型 ｜担保金额｜占总资｜担保期限｜履行｜关联｜
｜号｜ ｜ ｜ (万元) ｜产(％)｜ ｜完否｜担保｜
├─┼───────┼─────┼────┼───┼────┼──┼──┤
｜ 1｜中国华源集团有｜ 互保 ｜10000.00｜ 4.1%｜ 一年 ｜预案｜ 否 ｜
｜ ｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼───────┼─────┼────┼───┼────┼──┼──┤
｜ 2｜上海华源企业发｜ 互保 ｜12000.00｜ 4.9%｜ 两年 ｜预案｜ ｜
｜ ｜展股份有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└─┴───────┴─────┴────┴───┴────┴──┴──┘
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-08-02｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 2240.79｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 近日，深圳发展银行上海分行(下称：上海分行)向上海市第一｜
｜ ｜中级人民法院(下称：市一中院)提起民事诉讼，因上海华源企业发｜
｜ ｜展股份有限公司(下称：华源发展)向上海分行借款[由上工申贝(集｜
｜ ｜团)股份有限公司(下称：公司)提供担保]出现逾期，要求公司承担｜
｜ ｜担保责任，代华源发展偿付借款本息共计人民币22407940.15元(其｜
｜ ｜中借款本金为18487582.00元)，市一中院已经受理，此案定于2007｜
｜ ｜年9月11日开庭审理。 ｜
｜ ｜ 目前公司及下属企业(含境内、境外)经营状况正常。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-07-11｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 10000.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 上工申贝(集团)股份有限公司于近日收到上海市第一中级人民｜
｜ ｜法院(下称：上海一中院)送达的四份民事诉状。现将有关事项公告｜
｜ ｜如下： ｜
｜ ｜ 公司与上海华源企业发展股份有限公司(下称：华源发展)曾相｜
｜ ｜互为对方向银行借款建立互为担保关系，因华源发展向中国建设银｜
｜ ｜行股份有限公司上海市分行(下称：建行市分行)申请的四笔借款( ｜
｜ ｜均由公司担保)合计金额人民币10000万元已全部逾期。为此，建行｜
｜ ｜市分行向上海一中院提起了四件民事诉讼，要求公司承担担保责任｜
｜ ｜，代华源发展偿付借款本息共计人民币116720283.60元，同时上海｜
｜ ｜一中院作出了四份民事裁定书，裁定如下：查封、冻结公司银行存｜
｜ ｜款合计116720283.60元或其他等值财产，同时查封了公司名下位于｜
｜ ｜上海市卢湾区龙华东路519号、573号、647号地块的房地产。 ｜
｜ ｜ 对此公司正在采取措施，与有关方面取得联系。公司目前经营｜
｜ ｜状况正常。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-04-27｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 3000.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司第四届董事会第六次会议于2004年3月26日以通讯方式举 ｜
｜ ｜行，会议审议通过决议，投资3,000万元购买国债,由德恒证券有限｜
｜ ｜责任公司托管,期限为捌个月,2004年5月31日,公司以德恒证券有限｜
｜ ｜责任公司违约为由,向上海市第一中级人民法院起诉。日前公司收 ｜
｜ ｜到上海市第一中级人民法院作出的有关民事判决书，判决内容如下｜
｜ ｜：解除公司与德恒证券有限责任公司订立的《国债托管合同》及《｜
｜ ｜补充协议书》；被告德恒证券有限责任公司应于本判决生效之日起｜
｜ ｜十日内偿还原告公司人民币2830万元(含资金帐户余额人民币45271｜
｜ ｜6.86元)及该款自2004年3月11日起至本判决生效之日止的银行同期｜
｜ ｜企业存款利息。 ｜
｜ ｜ 上述案件已经法院审理判决胜诉。因德恒证券涉案众多,财产 ｜
｜ ｜均被相关法院查封,法院裁定,民事判决书中止执行。根据中国证监｜
｜ ｜会有关规定，公司已向中国华融资产管理公司德恒证券有限公司托｜
｜ ｜管经营组办理了债权申报登记手续。 ｜
｜ ｜ 2006年1月5日公告，上工申贝(集团)股份有限公司因3000万元｜
｜ ｜投资国债被质押诉德恒证券有限责任公司(下称：德恒证券)一案已｜
｜ ｜经法院审理，判决胜诉。 ｜
｜ ｜ 因德恒证券涉案众多，财产均被相关法院查封，故法院裁定民｜
｜ ｜事判决中止执行。 ｜
｜ ｜ 公司大股东上海市浦东新区国有资产管理办公室(下称：区国 ｜
｜ ｜资办)承诺对该笔投资发生的损失，在资产重组时给予补偿，2005 ｜
｜ ｜年12月31日，公司正式收到区国资办划入的国债投资款项贰仟捌佰｜
｜ ｜叁拾万元(公司投资国债3000万元，投资初期已收回170万元)。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【3.其他事项】
【其它事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-08-02｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 上工申贝(集团)股份有限公司近日知悉上海华源企业发展股份｜
｜ ｜有限公司(下称：华源发展)在公司未知晓情况下，擅自将用于为公｜
｜ ｜司对华源发展向银行借款11849万元提供担保的反担保质押标的之 ｜
｜ ｜一江西新余华源远东纺织有限公司95%股权出售给新余市国资委， ｜
｜ ｜此举将给公司带来近1.2亿元的巨额财产损失的风险。 ｜
｜ ｜ 对此，公司正在采取必要措施，以维护公司利益。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【非常补贴】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-03-08｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 579.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 按照财政部及商务部有关通知的规定，上工申贝(集团)股份有｜
｜ ｜限公司办理了申报2003-2005年度对外经济合作项目补助手续。 ｜
｜ ｜ 经财政部及商务部审核批复，公司获得补助金额为人民币579 ｜
｜ ｜万元。日前，公司财务部已收到上海市财政局划拨的上述补助款项｜
｜ ｜，并计入2007年第一季度营业外收入，预计该笔款项对公司第一季｜
｜ ｜度利润产生一定影响。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【银行授信】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-07-26｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 21000.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 签订2.1亿元人民币综合授信合同的公告 ｜
｜ ｜ 上工申贝(集团)股份有限公司2005年度股东大会审议通过公司｜
｜ ｜2006年贷款计划和为子公司担保的议案，同意公司董事会在综合授｜
｜ ｜信额度内负责申请综合授信额度的组织实施工作。根据股东大会的｜
｜ ｜授权，公司与上海银行福民支行于2006年7月24日签署了《综合授 ｜
｜ ｜信合同》，获得其提供的2.1亿元人民币综合授信额度，授信方式 ｜
｜ ｜为信用、质押、房产抵押，期限为壹年，自2006年7月24日起至200｜
｜ ｜7年7月24日止。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
