☆重要事项☆ ◇港澳资讯000783 更新日期:2008-05-19◇ 灵通V4.0
★本栏目内容:【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【股权回购】
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|公告日期|2007-12-17|是否关联交易| |交易金额(万元)| 0.00|
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| 说 明 | 2007年1月23日,本公司与中国石油化工股份有限公司签署了 |
| |《股份回购协议》,本公司以1元人民币现金为对价回购中国石化 |
| |所持本公司全部股份并注销:本次定向股份回购的基准日为2006年|
| |9月30日。在中国石化承债收购公司全部资产的同时,公司以1元人|
| |民币现金回购并注销中国石化持有的本公司920,444,333股非流通 |
| |股,占公司总股本的79.73%。 |
| | 本次股份回购尚须获得本公司股东大会审议通过,并在获得国|
| |有资产管理部门和中国证监会审核批准后实施;本次股份回购完成|
| |后,本公司将立即对回 |
| |购的股份予以注销。 |
| | 中国证券监督管理委员会于2007年12月5日,以证监公司字[20|
| |07]196号《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、|
| |重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知|
| |》,同意本公司按照证监公司字[2001]105号文规定的程序实施重 |
| |组,并核准本公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司。 |
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【资产出售】
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|公告日期|2007-12-17|是否关联交易| |交易金额(万元)| |
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| 说 明 | 2007年1月23日,中国石油化工股份有限公司与本公司签署了 |
| |《资产收购协议》。公司向中国石化出售全部资产,中国石化以承|
| |担公司全部债务作为全部资产收购的对价: |
| | 公司重大资产出售的基准日为2006年9月30日。根据岳华会计 |
| |师事务所有限责任公司出具的《评估报告》,截至2006年9月30日 |
| |,石炼化资产总额账面价值为304,186.93万元,评估价值为329,01|
| |0.76万元。根据毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》,截|
| |至2006年9月30日,石炼化合并报表负债总额为360,983.19万元, |
| |少数股东权益5,248.66万元,股东权益合计-69,170.65万元。 |
| | 中国石化以承担公司全部债务的方式收购本公司的全部资产;|
| |自出售基准日至交割基准日期间之出售资产的变动以及与出售资产|
| |相关的石炼化原有业务正常经营所产生赢利或亏损均由中国石化享|
| |有或承担。 |
| | 本公司现有员工也将随资产一并由中国石化承接;本公司现有|
| |业务也将由中国石化承继。 |
| | 本次重大资产出售事宜尚须获得国有资产管理部门、中国证券|
| |监督管理委员会批准和本公司股东大会审议通过。 |
| | 中国证券监督管理委员会于2007年12月5日,以证监公司字[20|
| |07]196号《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、|
| |重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知|
| |》,同意本公司按照证监公司字[2001]105号文规定的程序实施重 |
| |组,并核准本公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司。 |
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【吸收合并】
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|公告日期|2007-12-10|是否关联交易| |交易金额(万元)| 1030172|
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| 说 明 | 2007年1月23日,本公司与长江证券有限责任公司签署了《吸 |
| |收合并协议》,在回购并注销中国石化所持公司全部股份时,本公|
| |司将以新增股份吸收合并长江证券。根据《吸收合并协议》,本公|
| |司为存续公司,长江证券注销。本次吸收合并长江证券的要点如下|
| |: |
| | 1、吸收合并的对价及支付 |
| | 石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价为7.15 |
| |元/股,以此作为本次吸收合并时石炼化的流通股价值。 |
| | 根据国泰君安出具的《长江证券估值报告》,长江证券的整体|
| |价值为108.65亿元-126.46亿元,经合并双方协商,本次吸收合并|
| |时长江证券整体作价103.0172亿元。 |
| | 据此,石炼化向长江证券全体股东支付1,440,800,000股,占 |
| |合并后公司股本的86.03%,由长江证券股东按照其各自的股权比例|
| |分享。吸收合并后公司总股本增加到1,674,800,000股。 |
| | 2、期间损益的处理 |
| | 在交割日之前,长江证券的全部资产和负债所产生利润或收益|
| |以及亏损或损失由合并后的公司的新老股东共同享有和承担。长江|
| |证券在满足交割条件(交割基准日)后的20个工作日内办理完毕(|
| |交割日)全部资产和负债的交割手续。 |
| | 本次以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司须获得本公司|
| |股东大会审议通过,该方案尚须获得中国证监会批准后方可实施。|
| | 中国证券监督管理委员会于2007年12月5日,以证监公司字[20|
| |07]196号《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、|
| |重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知|
| |》,同意本公司按照证监公司字[2001]105号文规定的程序实施重 |
| |组,并核准本公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司。 |
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【2.风险提示】
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|公告日期| 2007-12-25 |
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|实施日期| 2007-12-27 |
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|处理类型| 撤消特别处理 |
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|处理原因|鉴于S*ST石炼定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并|
| |长江证券有限责任公司已实施完毕,并完成所有工商变更登记,长|
| |江证券股份有限公司不存 |
| |在退市风险警示情形和其他特别处理的情形。因此,长江证券董事 |
| |会特向深圳证券交易所申请撤销对股票交易的特别处理。 |
| | 目前,该申请已获得深圳证券交易所核准,公司股票交易于2007|
| |年12月27日起恢复交易,自当日起,公司股票简称将由"S*ST石炼"变|
| |更为"长江证券"。 |
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| 其他 | |
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|公告日期| 2007-03-20 |
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|实施日期| 2007-03-21 |
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|处理类型| *ST |
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|处理原因| 鉴于本公司2005年和2006年连续两个会计年度的审计报告结果|
| |显示净利润均为负值,根据深圳交易所《股票上市规则》中"特别处|
| |理"的有关规定,本公司股票于2007年3月21日开始被实行退市风险 |
| |警示的特别处理(*ST)。A股股票简称由"S石炼化"变更为"S*ST石|
| |炼",股票代码仍为"000783"。 |
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| 其他 | |
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| 截止日期 | 2006-12-31 |
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|序| 资金占用方 | 占用方式 |与本公司关系|期末余额|占应收账|
|号| | | | (万元) | 款(%) |
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| 1|深圳奔马实业有限| 其他应收款 |同一最终控股| | |
| |公司 | | 公司 | | |
| 2|中国石化销售有限| 应收账款 | 同一母公司 | 21608| 78 %|
| |公司 | | | | |
| 3|河北石灵碳素制品| 应收账款 |同一最终控股| 241.00| 0.9%|
| |有限公司 | | 公司 | | |
| 4|中国石化齐鲁股份| 应收账款 | 同一母公司 | 1094.0| 4.0%|
| |有限公司 | | | | |
| 5|中原石油化工有限| 应收账款 | 同一母公司 | 1016.0| 3.7%|
| |责任公司 | | | | |
| 6|中国石化集团石油| 预付账款 |同一最终控股| | |
| |化工科学研究院 | | 公司 | | |
| 7|深圳奔马实业有限| 应收账款 |同一最终控股| | |
| |公司 | | 公司 | | |
| 8|中国石化集团第十| 其他应收款 |同一最终控股| 2.00| 0.0%|
| |建设公司 | | 公司 | | |
| 9|中国石化集团资产| 应收账款 |同一最终控股| | |
| |经营管理有限公司| | 公司 | | |
| |石家庄分公司(原| | | | |
| |石家庄炼油厂) | | | | |
|10|中国国际石油化工| 预付账款 | 同一母公司 | 6279.0| 23 %|
| |联合有限责任公司| | | | |
|11|中国石油化工股份| 其他应收款 | 母公司 | | |
| |有限公司 | | | | |
|12|中国石化国际产品| 预付账款 |同一最终控股| | |
| |贸易公司 | | 公司 | | |
|13|石家庄炼油厂吉达| 其他应收款 |同一最终控股| | |
| |开发公司 | | 公司 | | |
|14|中国石油化工股份| 应收账款 | 母公司 | 4.00| 0.0%|
| |有限公司 | | | | |
|15|中国石油化工股份| 预付账款 | 母公司 | 100.00| 0.4%|
| |有限公司 | | | | |
|16|中国石化集团物资| 预付账款 |同一最终控股| | |
| |装备公司 | | 公司 | | |
|17|中国石化集团第十| 应收账款 |同一最终控股| | |
| |建设公司 | | 公司 | | |
|18|中国石化国际事业| 其他会计科目 | 同一母公司 | | |
| |有限公司 | | | | |
|19|中国石油化工集团| 预付账款 |同一最终控股| | |
| |公司洛阳石油化工| | 公司 | | |
| |总厂 | | | | |
|20|中国石化集团金陵| 应收账款 |同一最终控股| | |
| |石油化工有限责任| | 公司 | | |
| |公司 | | | | |
|21|中国石化集团资产| 其他应收款 |同一最终控股| 124.00| 0.4%|
| |经营管理有限公司| | 公司 | | |
| |石家庄分公司(原| | | | |
| |石家庄炼油厂) | | | | |
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【3.其他事项】
【非常补贴】
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|公告日期|2006-12-27|是否关联交易| |交易金额(万元)| 11748.00|
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| 说 明 | 二00六年以来,国际原油价格持续攀升并屡创新高,尽管近期|
| |有所回落, |
| |但仍处于高位。境内成品油价格从紧控制,出现和原油价格倒挂的|
| |情况,炼油企业亏损严重。近日,S石炼化获得一次性补偿人民币1|
| |1,748万元,此项资金计入公司二00六年利润总额(税前利润),按 |
| |规定缴纳企业所得税。 |
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【非常补贴】
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|公告日期|2005-12-28|是否关联交易| |交易金额(万元)| 23400.00|
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| 说 明 | 二OO五年国际原油价格持续上升并长期处于高位,境内成品油|
| |价格和原油价格倒挂。近日,中央财政给予石炼化获得一次性补偿|
| |人民币2.34亿元,此项资金计入公司当年利润总额(税前利润)。|
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