☆公司报导☆ ◇港澳资讯600577 更新日期：2008-03-25◇ 灵通V4.0
【2008-03-25】
携手美国里亚电磁线公司 精达股份(600577)合资生产特种漆包线
精达股份（600577）今日公告，公司拟与美国里亚电磁线有限公司在铜陵开发区合资新建铜陵精达里亚特种漆包线有限公司，生产特种漆包线。
合资公司总投资17,927万元。注册资本为13,790万元，其中精达股份投资70%，计9,653万元，约折合1,379万美元；里亚投资30%计4,137万元，约折合591万美元。
合资公司的产品为高耐温等级铜圆漆包线，主要为制冷压缩机、电动工具、特种电机等配套。产品销往精达股份原有的华东、华中市场。合资公司的建设规模为年产35,000吨，计划在2010年达产，争取在五年内达到年产45,000吨，投资利润率约为23%。
资料显示，美国里亚公司成立于1933年，是全球最大的电磁线制造商之一，拥有多项专利技术和强大的产品开发能力。
根据合资协议，里亚公司有义务无偿将里亚最先进的工艺、生产、设备等方面的技术投入到合资公司。合资公司将有条件使用精达和里亚拥有的商标。
精达股份表示，通过与美国里亚公司合资，扩大精达股份在铜陵地区的生产规模，满足长江三角洲地区日益增长市场需求。
精达股份今日公布年报显示，报告期内公司生产和销售继续保持增长，特种电磁线产品产量84,612吨、销量83,875.09吨、销售收入493,913.37万元，分别比去年增长27.76%、27.05%、30.88%。公司全年实现主营业务收入550,278万元、净利润7,538万元，分别同比增长26.35%、23.89%，实现每股收益0.495元。
【2008-02-01】
精达股份(600577)生产经营受暴雪影响
精达股份（600577）今日公告，公司所在地安徽及周边地区近期因遭遇暴雪天气，公路交通中断，致使公司生产所需的铜杆无法正常供应，产品运输全部受阻。公司本部及子公司铜陵精工、铜陵顶科现已停机待料，铜陵精迅部分设备停机。公司将在交通恢复后立即组织铜杆运输，迅速投入生产，尽量减少雪灾带来的损失。
【2007-10-09】
精达股份(600577)与美方合资公司或终止
精达股份(600577)与美国科普威双金属国际控股有限公司合资建设铜陵科普威双金属有限公司，但美方公司财务上出现资金困难，不能按合资合同约定继续履行出资义务。
根据合资合同，美国科普威应出资392万美元，但截至2007年9月30日，美国科普威实际投入290万美元，尚有102万美元未投入。精达股份表示，正在与美国科普威商谈铜陵科普威的后续事宜，包括股权转让、协议终止等可能，以尽量减少由此可能给公司带来的影响。精达股份现已投入408万美元，为应出资额的100%。
【2007-04-24】
精达股份(600577)1593万限售股将于4月30日上市
铜陵精达特种电磁线股份有限公司本次有限售条件的流通股1593万股将于2007年4月30日起上市流通。
【2007-03-16】
精达股份定向增发获准
精达股份(600577)今日公告称,公司非公开发行股票的申请已获中国证监会核准。
本次非公开发行的新股不超过3500万股。发行结束前，公司如发生重大事项，将向证监会及时报告。
【2007-01-30】
精达股份(600577)原材料涨价压缩利润空间
精达股份（600577）今日发布2006年度年报，实现主营业务收入43.55亿元，较上年同期的20.60亿元大幅增长111.38%；实现净利润5355万元，较上年同期的4377万元增长22.34%；实现每股收益0.413元，较上年同期的每股0.405元微增1.98%。调整后的每股净资产为2.44元，较上年同期的3.20元减少23.76%。
报告显示，报告期内公司生产和销售继续保持增长，实现主营业务收入同比大涨111.38%，但是由于电解铜价格屡创历史新高，造成公司主要原材料铜杆采购成本急剧增加，公司报告期内净利润和每股收益仅较上年同期同比增长22.34%和1.98%。
【2007-01-29】
精达股份:2006年年度每股收益0.413元
单位：人民币元
2006年末 2005年末
总资产 1,975,821,741.34 1,486,225,081.45
股东权益(不含少数股东权益) 382,695,363.66 346,300,367.76
每股净资产 2.95 3.21
调整后的每股净资产 2.44 3.20
2006年 2005年
主营业务收入 4,355,306,966.49 2,060,400,177.86
净利润 53,545,123.00 43,768,396.45
每股收益 0.413 0.405
净资产收益率(%) 13.992 12.64
每股经营活动产生的现金流量净额 0.85 0.019
公司2006年年报经审计，审计意见类型：标准无保留意见。
【2006-12-25】
精达股份(600577)聘任章延胜为公司总经理
铜陵精达特种电磁线股份有限公司于2006年12月22日召开三届一次董、监事会，会议审议通过如下决议：
一、选举王世根为公司第三届董事会董事长。
二、聘任章延胜为公司总经理、张天赢为公司董事会秘书。
三、选举何晓云为公司第三届监事会主席。
【2006-10-09】
精达股份(600577)拟非公开发行
精达股份（600577）今日公告称，公司于2006年9月29日召开2006年第二次临时股东大会，会议审议通过公司2006年非公开发行股票方案的议案：本次向不超过10名特定对象非公开发行不超过3500万股的人民币普通股（A股）。
【2006-09-15】
G精达非公开发行股票 拟建1万吨异形线项目
近日，G精达（600577）董事会通过非公开发行股票方案，募集资金将用来投资年产1万吨异形线等项目。
此次G精达拟发行不超过3500万股，增发后总股本将不超过16460万股。此次发行预计募集资金总额1.85亿元，分别投入天津精达里亚增资扩产项目、铜陵科普威公司双金属复合线材等项目。其中，G精达拟用8499万元投资年产1万吨异形线项目，包括生产4000吨/年换位导线和6000吨/年扁电磁线。
目前，G精达的主要产品为漆包线、多头铜线等电磁线产品，此次投资两种异形线产品，主要是看重其未来广阔的市场前景。据介绍，扁电磁线和换位导线是电力变压器重要的配套产品，随着我国电力工业的迅速发展，扁电磁线和换位导线等异形电磁线产品正面临着难得的发展机遇，市场前景广阔。
G精达相关负责人介绍，我国快速发展的电力建设带动了对电力变压器的需求，电力变压器的需求量一般为发电装机容量的8-10倍，保守估计，2006年-2010年我国平均每年要新增装机5490万千瓦，以此计算，平均每年需新增变压器容量约为54900万千伏安，再加上称网、农网改造，变压器平均年需求总量有可能达到58300万千伏安。这需要每年为变压器配套提供超过10万吨的扁电磁线及换位导线，而目前国内的异形电磁线每年产量最多只有5.4万吨，存在比较大的市场缺口。因此，G精达对该项目的市场前景比较乐观，公司估算项目达产后，每年可增加销售收入7.82亿元，增加税后利润1416万元，计划投资回收期为7.5年。
除上述项目外，G精达还将参与总投资4185万元的天津精达里亚扩产项目、总投资1.22亿元的年产5000吨铜包铝线和2300吨电镀铜包钢线项目。此次所有募集资金项目达产后，每年将为G精达增加15.12亿元销售收入，每年增加税后利润4581万元。不过三个项目的建设时间都相对较长，大约需要5年-8年时间。
【2006-09-14】
G精达(600577)拟非公开发行不超过3500万股
Ｇ精达（600577）今日也公告称，拟非公开发行不超过3500万股，募集资金总额约18500万元，用于投资天津精达里亚特种漆包线有限公司增资扩产项目、铜陵科普威有限公司双金属复合线材项目、精达股份年产10000吨异形线项目和收购精达集团持有的精迅公司40%股权以及补充公司流动资金。
【2006-07-21】
G精达(600577)漆包线产能全国第一
上半年漆包线实现销售收入17亿，今年净利润增长目标有望实现
G精达（600577）2006年上半年经营状况良好，漆包线、多头铜线及镀锡铜线等主要产品的产销量均有不同程度的增长。公司2006年中期报告显示，今年1－6月公司主营业务利润1.53亿元，净利润2477万元，与去年同期相比分别增长89.77%和36.99％。
漆包线产销两旺
漆包线是G精达最重要的产品。2006年1－6月公司特种漆包线的产量为33462.92吨，销售量33701.75吨，实现销售收入17亿，与2005年同期相比分别增长23.64％、27.11％和89.27％。公司上半年创造的1.53亿元主营业务利润中，漆包线贡献了其中的1.39亿元，超过主营业务利润的90％，是公司利润最重要的组成部分。
漆包线产销两旺的局面为公司创造了良好的经济效益，为了保持在国内特种电磁线行业的龙头地位，公司已通过扩建、技改等方式加大了漆包线的生产力度，继续发挥主营龙头优势。公司董秘办公室的负责人告诉记者，公司旗下两个控股子公司的漆包线扩建项目已经分别投产。一是公司投资4800万元的广东里亚漆包线扩建项目，项目完成至今已生产漆包线7000多吨，实现收益886万元，预计今年全年可生产漆包线2万吨；另一项目是公司投资4200万元的天津里亚漆包线改造项目，项目完成至今已生产漆包线1万吨，实现收益1306万元。这位负责人表示，根据市场发展情况，公司有可能继续扩建漆包线项目，未来有可能将天津里亚现有漆包线年产1万吨的产能扩大至2万吨。目前G精达漆包线的整体生产能力已经超过6万吨/年，位居全国第一。
G精达大股东广州市特华投资管理有限公司公开承诺：如果公司2006年度实现的净利润较上年度增长率低于15％，即净利润达不到5033.37万元，将向流通股股东按每10股追送0.5股。公司的利润主要来自生产漆包线过程中的加工费用，以加工费8500元/吨计算，每年生产6万吨漆包线加工费可达5.1亿元，其中产生净利至少5100万元，2006年净利润15％的增长幅度有望轻松实现。
定价机制平抑市场风险
G精达生产的漆包线主要以铜线为主，2006年上半年用铜量达到35000吨。近期铜价不断上涨，给公司生产带来些许不利影响。铜价一天波动幅度就在数千元之上，而G精达一天可加工电解铜170吨。考虑到铜价波动给公司带来的巨大影响，G精达采取了“电解铜价格＋加工费”的产品定价方式，使主要原材料铜的涨价风险得到一定程度释放。
该负责人向记者进一步解释，公司漆包线铜线的销售价格由电解铜价格和加工费价格两个部分组成。电解铜价格变化较大，近期为每吨6.5－6.9万元左右；加工费价格是加工费和辅助材料价格的合称，这部分价格稳定，每吨加工费约为8500元－9000元。加工费是公司的主要利润来源，而铜价的波动成为影响漆包线产品价格的主导力量。公司采取这种综合定价方式，在很大程度上缓解了铜价上涨带来的不利因素。
漆包线的加工周期最短只有一天时间，但大规模的订单生产仍需花费数十天乃至一月，在此期间铜价的变化仍会给公司带来极大风险。因此，公司在“铜价＋加工费”这种综合定价方式的大原则下，还对铜价采取了两种不同的合同约定方式，将风险转移到下游。一种是“点对点”定价方式，即不论铜价涨幅如何，买卖双方约定买入铜原材料的价格与卖出漆包线时的铜价相同，采用这种定价方式，排除了铜价对漆包线的价格影响，公司几乎可以完全规避铜价风险。另一种是均价定价，即按买入铜原材料和卖出漆包线时铜价的当月均价计算交易价格，采用这种定价方式，漆包线的价格将受到不同月份铜价均价不同的影响，买卖双方需要共同承担铜价波动的风险。G精达目前采取两种定价方式相结合，力图将铜价的影响降到最低。
G精达昨日收盘价7.83元，涨0.77%。
【2006-07-17】
G精达(600577)2006年中期主要财务指标
(600577)“G精达”2006年中期主要财务指标
单位：人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 1,826,061,313.82 1,486,225,081.45
股东权益(不含少数股东权益) 370,271,963.20 346,300,367.76
每股净资产 3.43 3.21
调整后的每股净资产 3.35 3.20
报告期(1-6月) 上年同期
主营业务收入 1,965,504,292.84 909,517,061.24
净利润 24,771,595.44 18,082,372.37
扣除非经常性损益的净利润 24,984,020.17 18,115,114.15
每股收益 0.2294 0.1674
净资产收益率(%) 6.69 5.22
经营活动产生的现金流量净额 70,091,787.04 22,792,032.67
【2006-04-09】
精达股份(600577)股改方案通过
精达股份（600577）公告，公司股改对价方案获得相关股东大会表决通过，全体股东和流通股股东分别以97.61%和83.06%的赞成票同意公司股改方案。
参加本次相关股东会议表决的股东或股东代表共计820人，代表股份83,810,787股，占公司股份总数的77.6%。其中，参加本次相关股东会议表决的流通股股东814人，代表股份11,810,787股，占公司流通股股份总数的32.81%，占公司总股本的10.94%。
【2006-03-14】
精达股份(600577)调整股改方案
精达股份（600577）今日公布调整后的股改方案，对价由原来的每10股流通股支付2.2股上调为每10股支付2.5股；大股东特华投资对其限售承诺作出部分修改；此外大股东特华投资、精达集团增加了利润分配承诺：将提议2006年中期利润分配比例不低于2006年上半年实现的可分配利润的60%，并保证投赞成票。
【2006-03-06】
精达股份(600577)10送2.2股
精达股份今日公布股改方案，全体非流通股股东拟向流通股股东按每10股流通股支付2.2股对价，共计支付792万股以换取流通权。公司日前公布的2005年度年报显示，在主要原材料铜杆采购成本急剧增长的情况下，公司全年实现主营业务收入206040万元、主营业务利润18784万元、净利润4377万元，分别比2004年增长50.08%、31.53%、17.16%。
【2005-04-06】
精达股份(600577)广州特华成为第一大股东
本报讯（记者 彭 飞）精达股份（600577）第一大股东铜陵精达铜材(集团)有限责任公司，向广州市特华投资管理有限公司出让3168万股(占总股本的29.33%)，股权过户手续已办理完毕。
通过此次股权转让及铜陵市工业国有资产经营有限公司将精达集团整体出让给湖南湘晖资产经营股份有限公司和湖南省新世界置业有限公司，广州特华持有精达股份3168万股，成为第一大股东；精达集团仍持有精达股份3132万股(占总股本的29%)，降为第二大股东。
【2004-12-04】
精达股份 广州特华拟入主
精达股份 广州特华拟入主
精达股份（600577，昨收盘7.65元）今日公告称，近日公司接到股东精达集团通知，精达集团将其持有的公司6300万股中的3168万股转让给广州市特华投资管理有限公司，上述公司国有股转让完成后，广州特华为公司第一大股东。
【2004-07-25】
精达股份(600577)收购人一波三折大施魔术 硬闯国资监管
精达股份收购人一波三折大施魔术 硬闯国资监管
上市公司的母公司明明作价2.1亿元，但几经烟雾施放后，最终却以1.15亿元成交，理由是此时母公司手中的主要资产：所持的上市公司股权已由58.33%降至29%——收购者有意忽视这差额的29.33%股权已经转成现金9500万元，依旧留在作为收购标的的母公司内的事实——因此，涉嫌国资流失9500万元
收购是和平年代中的经济战争，如何获取最终胜利，收购方需要虚虚实实、声东击西的办法，施放各种烟雾弹。围绕精达股份(资讯 行情 论坛)有限公司(600577，精达股份)母公司铜陵精达铜材(集团)有限责任公司(下称“精达集团”)的国有股权转让，就是这样一个故事。
2004年7月6日，在10个月中经历了多次反复的这起国有股权转让终于告一段落：“铜陵国资”将“精达集团”全部股权，分别转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司(下称“湖南湘晖”，获股91.3%)和湖南新世界(资讯 行情 论坛)置业有限公司(下称“湖南新世界”，获股8.7%)。
但此时的“精达集团”今非昔比，它持有“精达股份”的股权，已经由58.33%降至29%，而收购价款，也由原来的2.1亿元，降至1.15亿元，在表面上“合理”的股权转让中，事实上，收购方已经省下了9500万元。
收购一波三折
收购者“湖南湘晖”和“湖南新世界”并不面生。去年9月16日，它们已经拍伙特华投资控股有限公司(下称“特华投资”)、深圳瑞银投资顾问有限公司(下称“深圳瑞银”)，四家公司一起出手与“铜陵国资”签订股权转让意向书，意在拿下精达集团全部股权。
这是一起典型的联合收购，四公司同时出动，就是为了避免任何一家公司间接持有上市公司的股权超过30%，从而触发要约收购(见辅文《联合组团收购的优劣》)。因为“精达股份”自上市以来，尽管经营业绩尚可，但受股市大行情长期低迷的影响，其股价基本上一直处于下降通道，如果实施要约收购，“精达股份”的流通股股东很有可能接受要约，从而出现收购方难以应对的复杂局面。
因此，收购者在设计上小心翼翼。根据转让意向书，“精达集团”股权将被这样分配：“特华投资”48%、“深圳瑞银”28%、“湖南湘晖”14%、“湖南新世界”10%。若收购完成，四家公司将分别间接持有“精达股份”28%、16.33%、8.17%和5.83%的股权，正好避开要约收购。
此时，距“精达股份”挂牌上市刚满一年。这家以漆包线、裸铜线、电线电缆制造和销售为主营业务的公司，2003年度实现2398万元的净利润，与2001年和2002年的净利润1984万元、2133万元相比，业绩呈上升趋势。在上市刚满一年就将急于转让上市公司股权，主要受在竞争性领域国进民退的政策影响，铜陵市政府有意出售市属三间上市公司精达股份、三佳模具(资讯 行情 论坛)(600520)和铜峰电子(资讯 行情 论坛)(600237)。
通常，联合收购者是一个松散的利益联盟，随时可能解体。果然，2004年1月18日，“深圳瑞银”宣布退出收购联盟。“铜陵国资”于是分别与三家公司签订《股权转让协议》，将“精达集团”股权，分别转让给广州市特华投资管理有限公司(下称“特华公司”)47.62%、“湖南湘晖”42.86%、“湖南新世界”9.52%。如果收购完成，“特华公司”、“湖南湘晖”、“湖南新世界”将分别间接持有上市公司27.78%、25%和5.55%的股比，同样也不触发要约收购。
但是，联盟继续垮掉——两个多月后，“铜陵国资”于2004年4月8日分别与上述三个收购人解除《股权转让协议》。
为了防范收购失败引致的风险，通常收购人在钱款支付上都会非常小心。但少见的是，在2003年10月，也就是2003年9月16日达成收购意向不久，“广州特华”就支付出5000万元预付款。
因此在收购伙伴相继离去之后，“特华公司”却被迫往前走：在2004年4月8日当天，“特华公司”就转过头来与“精达集团”签署协议，后者将上市公司29.33%股权，以9500万元的价格转让给“特华公司”，令它将成为大股东，“精达集团”则以29%的股权退居次席。
9500万到哪里去了？
一桩普通股权收购，为何要弄得一波三折？
我们发现，其真实的用心在于：如果将三家收购人视为一个整体，在通过不同层面的收购之后，这个整体为获得“精达股份”58.33%的股权，其收购价格已经由2.1亿元降至1.15亿元。
在2004年1月18日签订的股权转让协议中，各方约定交易价格以2003年5月31日为审计、评估基准日，“精达集团”全部股权定价为2.1亿元。
彼时，“精达集团”主要资产是“精达股份”58.33%的股权，至7月6日股权交易之时，“精达集团”手中只剩下29%上市公司股权。从表面看，这29%股权在3个月后以1.15亿元卖出，相比“特华公司”受让29.33%股权的作价，“湖南湘晖”与“湖南新世界”还吃了亏。
同时，这两次收购总额，正好是2.1亿元。这很容易让人误解为：两次股权转让只是将58.33%的股权，拆分成两次来卖，上市公司29.33%的股权与29%的股权定价不一样，只是一个买家吃亏，一个买家占便宜，出让方并没有吃亏。
但且慢。“特华投资”收购29.33%的股权，付出9500万元给“精达集团”。因此，在“湖南湘晖”和“湖南新世界”收购“精达集团”全部股权时，其标的并非只是“精达股份”29%股权，还包括这9500万元股权收购款。事实上，“湖南湘晖”和“湖南新世界”是在以1.15亿元的价格收购了原本评估价为2.1亿元的国有资产。
而在2004年7月6日“精达股份”披露的股权变动报告书中，有一条信息容易被人忽略：“铜陵国资”转让“精达集团”100%股权，2003年2月13日，“湖南湘晖”和“湖南新世界”已经分别支付了4000万元及1000万元。
2003年9月8日，“精达股份”曾说，“铜陵国资于近期就精达集团全部产权出让事宜与多家有意收购的公司分别进行了意向性商谈，目前尚未与任何公司签署书面协议”。
既如此，“铜陵国资”何以在8个月前，就向“湖南湘晖”、“湖南新世界”收取4000万元及1000万元？
惟一的解释就是：交易其实早在2003年2月即已大体确定。惟如此，二公司才敢大胆支付预付款。而后面的所谓联合收购、收购伙伴退出、单独收购，只是为股权转让施放的“烟雾弹”，既让外界认为联合收购方不是一致行动人，从而规避要约收购，又成功地将收购价款降至1.15亿元。
国资委审批悬念
在收购“精达股份”的虚虚实实中，收购人施放了两个烟雾弹，让这起收购很难被看清楚。
一是收购方名字变化的烟雾弹。
在2003年9月16日，“铜陵国资”是与特华投资控股有限公司(下称“特华投资”)等其他收购方签订股权转让意向协议。但2004年4月8日，“精达股份”说，“广州特华(或称特华公司，是广州市特华投资管理有限公司的简称，)实际于2003年10月初步达成收购意向时已经支付5000万元”。在2004年6月25日，“广州特华”受让“精达集团”持有的“精达股份”29.33%股份——“特华投资”与“广州特华”是一家人吗？
二是股权争购的烟雾弹。
两家湖南公司退出收购3个月后，卷土重来，通过全购“精达集团”成为“精达股份”二股东，其中，“湖南湘晖”因为持“精达集团”91.3%股权，尽管间接控制上市公司的股权只有26.477%(91.3%?29%)，但从控制权上来看，它对上市公司29%的股权享有话语权，与大股东“特华公司”仅有0.33%的差异，如果三方真如收购者所说，不是一致行动人，那么收购前后利益的转换，则可能为以后三方的利益冲突埋下伏笔。因为这是一种不稳定的股权结构，可以判定，目前的还不是这次收购的终点，股权争夺战俨然一触即发。
在上市公司其实就是一次大股东变更的过程。一般来说，最先介入的收购人往往是收购的主导者，也就是潜在的大股东，后来加入的只是其找来的同盟。从支付收购款的时间上来看，两湖南公司早在2003年2月13日就已经支付了定金，应该是这次收购的主导者。
在7月6日的收购之后，“广州特华”持有29.33%股权成为大股东，而两湖南公司反而变成二股东。我们知道，第一大股东掌握着上市公司的经营管理权，其变更往往意味着一次“脱胎换骨”，会吸引广泛关注，而第二大股东的转变，则通常不会引起关注。“广州特华”先行接任第一大股东之位，可能是收购者的又一个“伏笔”。
最大的悬念则在于，国资委如何对待此次并购？
这次股权转让的全过程虽然设计得非常精巧，但是漏洞同样存在。2004年1月30日，“特华公司”组团收购“精达集团”47.62%的股权(间接持有“精达股份”27.78%的股权)，作价1亿元。而4月8日，“广州特华”独立收购“精达股份”29.33%的股权，价格只有9500万元。
在两次收购所披露的报告书中，定价基准日同为2003年5月31日。上市公司的一般情况是，母公司资产质量与赢利能力要弱于上市公司。所以，如果间接收购“精达股份”27.78%的股权要支付1亿元，那么直接收购“精达股份”29.33%的股权，价格应当大于1亿元。显然，这种定价并不合理。
可能的解释是，在1月30日那次未能成功收购的原因是，“精达集团”如同同在安徽省另外一家上市公司“安徽水利(资讯 行情 论坛)”(600502)并购案一样，在剥离相关费用以及获得付款优惠以后，导致间接收购的费用低于直接收购费用(见辅文《母公司并购玄机》)。
但是“安徽水利”的遭遇，可能也对“精达股份”的并购产生影响。7月19日，安徽水利称，原大股东安徽省财政厅与收购人蚌埠市嘉禾创业投资有限公司在原《安徽省水利建筑工程总公司之国有资产转让协议》的基础上签署了《补充协议》，约定本次国有产权转让价格由3928.09万元调整为6749.92万元。
因此，“广州特华”9500万元收购精达股份29.33%的股权，以及“湖南湘晖”、“湖南新世界”以1.15亿元收购精达集团100%股权的玄机，是否能瞒过国资委的“火眼金睛”，将是此次收购魔术的最大悬念。
联合组团收购的优劣
合伙收购上市公司存在如下三大优点：
一是选择熟悉当地的伙伴，迅速进入并购佳境。中国市场经济发育不成熟，一般企业对于当地的区域依附性较强。一家在这个地方可以生存发展得很好，到另外一个地方以后却难以发展。如外资啤酒企业在20世纪90年代进入不甚成熟的中国啤酒市场，多数出现亏损，并出现了大面积外资啤酒“退潮”。而组团收购中，如果有熟悉当地市场环境的合作伙伴，可以避免水土不服，快速地进入收购状态。
二是增强收购团的实力，增强抵御上市公司收购抗风险的能力。美国麦肯锡公司曾做过一个著名的研究报告，该公司研究了1972—1983年间的英美两国最大工业企业进行的116项收购，以1986年的财务资料为分析依据，结果显示收购的失败率高达61%，另有16%成败未定。在中国目前不成熟市场环境中，收购的成功率更可想而知。因此，对于大多数自身实力并不强大的中国企业，为了提高上市公司收购的成功率(获得收购以后的协同效应)，并抵御上市公司收购中抗风险能力，组建一个相对有机的收购团体，则不失为有效途径。
三是规避要约收购，实现收购中的一步到位。在国有控股的上市公司中，国有股权往往达到50%-60%。如果收购方一家进行收购，很容易超过30%而触发要约收购。所以，多家公司一起组团收购国有控投的上市公司，则可以规避要约收购。此外，如果国有资产需要全部退出，组建收购团队，可以实现国有资产退出一步到位之目的，有利于收购的顺利完成。
组团联合收购的缺点在于：联合收购团队通常是因为暂时的利益走到一起，但在实际操作中，联合收购团队的意见难以统一，收购以后利益分配更是难以平衡，因此联合收购团队很容易解体。
母公司收购玄机
上市公司的权益可以分为两部分：收益权和管理权。但由于中国上市公司很少进行现金分红，因此收购者能从上市公司经营中获得的收益非常有限，所以对于收购者来说，收购上市公司的主要目的还在于获得经营管理权，而就经营管理权来说，直接收购与收购母公司所获得的经营管理权是等值的。
但更重要的原因则在于，收购上市公司母公司有利于降低收购价格。
以与“精达集团”国有股权转让几乎同期发生的安徽水利(600502)并购为例，后者就是通过收购上市公司母公司股权，大大降低了收购成本。
与“精达股份”所有权结构一样，安徽省财政厅持有“安徽水利”母公司——安徽省水利建筑工程总公司(下称“安徽水建”)100%的股权，“安徽水建”持有“安徽水利”27.14%的股份。
2004年3月3日，安徽省财政厅将“安徽水建”100%的股权转让给蚌埠市嘉禾创业投资有限公司(下称“嘉禾投资”)。但在转让之前首先对“安徽水建”进行改制，根据安徽省的政策，“安徽水建”改制可剥离改制职工安置费等相关费用5564.39万元，一次性付款给予25%的付现优惠，“安徽水建”最后的转让价格为2946.07万元。
在“安徽水利”收购案例中，若直接收购上市公司的国有股权，根据目前国资委对上市公司国有股转让的审批实际情况，上市公司国有股权转让的普遍溢价率在27%-30%之间。按照“安徽水利”2003年年报每股净资产3.73元测算，收购“安徽水利”27.14%国有股权，大约需付出15427.79万元的现金。
但通过收购上市公司母公司的办法，“嘉禾投资”的收购成本从15427.79万元下降到2946.07万元，只为原先的1／5。
如果以买壳为目的，收购上市公司母公司并不是最优选择。因为与直接收购上市公司股权相比，上市公司向收购者输送收益只需缴一次税，而收购母公司，输送收益的过程被分解为：上市公司向母公司输送收益，母公司向收购者输送收益，需缴两次税。
【2004-03-12】
精达股份(600577)开发铝漆包线
精达股份开发铝漆包线
本报讯 精达股份（６００５７７）日前召开股东大会通过了公司关于与铜陵精达铜材集团共同投资建设铜陵精迅特种漆包线有限责任公司协议。双方共同投资５２００万元，其中精达股份投资４９４０万元，占总投资的９５％。新建成公司的建设规模为年产３０００吨铝漆包线。
精达股份生产特种铜圆漆包线已有１０多年历史，公司的毛利率在逐年下降，特别是铜价的波动对公司的收益造成很大影响。公司２００３年实现主营收入６９５５２万元，同比增长６１．８７％，但由于下半年原材料大幅上扬，使得净利润同比只增长了１７．７９％公司需要寻找新的利润增长点。
【2008-03-25】
携手美国里亚电磁线公司 精达股份(600577)合资生产特种漆包线
精达股份（600577）今日公告，公司拟与美国里亚电磁线有限公司在铜陵开发区合资新建铜陵精达里亚特种漆包线有限公司，生产特种漆包线。
合资公司总投资17,927万元。注册资本为13,790万元，其中精达股份投资70%，计9,653万元，约折合1,379万美元；里亚投资30%计4,137万元，约折合591万美元。
合资公司的产品为高耐温等级铜圆漆包线，主要为制冷压缩机、电动工具、特种电机等配套。产品销往精达股份原有的华东、华中市场。合资公司的建设规模为年产35,000吨，计划在2010年达产，争取在五年内达到年产45,000吨，投资利润率约为23%。
资料显示，美国里亚公司成立于1933年，是全球最大的电磁线制造商之一，拥有多项专利技术和强大的产品开发能力。
根据合资协议，里亚公司有义务无偿将里亚最先进的工艺、生产、设备等方面的技术投入到合资公司。合资公司将有条件使用精达和里亚拥有的商标。
精达股份表示，通过与美国里亚公司合资，扩大精达股份在铜陵地区的生产规模，满足长江三角洲地区日益增长市场需求。
精达股份今日公布年报显示，报告期内公司生产和销售继续保持增长，特种电磁线产品产量84,612吨、销量83,875.09吨、销售收入493,913.37万元，分别比去年增长27.76%、27.05%、30.88%。公司全年实现主营业务收入550,278万元、净利润7,538万元，分别同比增长26.35%、23.89%，实现每股收益0.495元。
【2008-02-01】
精达股份(600577)生产经营受暴雪影响
精达股份（600577）今日公告，公司所在地安徽及周边地区近期因遭遇暴雪天气，公路交通中断，致使公司生产所需的铜杆无法正常供应，产品运输全部受阻。公司本部及子公司铜陵精工、铜陵顶科现已停机待料，铜陵精迅部分设备停机。公司将在交通恢复后立即组织铜杆运输，迅速投入生产，尽量减少雪灾带来的损失。
【2007-10-09】
精达股份(600577)与美方合资公司或终止
精达股份(600577)与美国科普威双金属国际控股有限公司合资建设铜陵科普威双金属有限公司，但美方公司财务上出现资金困难，不能按合资合同约定继续履行出资义务。
根据合资合同，美国科普威应出资392万美元，但截至2007年9月30日，美国科普威实际投入290万美元，尚有102万美元未投入。精达股份表示，正在与美国科普威商谈铜陵科普威的后续事宜，包括股权转让、协议终止等可能，以尽量减少由此可能给公司带来的影响。精达股份现已投入408万美元，为应出资额的100%。
【2007-04-24】
精达股份(600577)1593万限售股将于4月30日上市
铜陵精达特种电磁线股份有限公司本次有限售条件的流通股1593万股将于2007年4月30日起上市流通。
【2007-03-16】
精达股份定向增发获准
精达股份(600577)今日公告称,公司非公开发行股票的申请已获中国证监会核准。
本次非公开发行的新股不超过3500万股。发行结束前，公司如发生重大事项，将向证监会及时报告。
【2007-01-30】
精达股份(600577)原材料涨价压缩利润空间
精达股份（600577）今日发布2006年度年报，实现主营业务收入43.55亿元，较上年同期的20.60亿元大幅增长111.38%；实现净利润5355万元，较上年同期的4377万元增长22.34%；实现每股收益0.413元，较上年同期的每股0.405元微增1.98%。调整后的每股净资产为2.44元，较上年同期的3.20元减少23.76%。
报告显示，报告期内公司生产和销售继续保持增长，实现主营业务收入同比大涨111.38%，但是由于电解铜价格屡创历史新高，造成公司主要原材料铜杆采购成本急剧增加，公司报告期内净利润和每股收益仅较上年同期同比增长22.34%和1.98%。
【2007-01-29】
精达股份:2006年年度每股收益0.413元
单位：人民币元
2006年末 2005年末
总资产 1,975,821,741.34 1,486,225,081.45
股东权益(不含少数股东权益) 382,695,363.66 346,300,367.76
每股净资产 2.95 3.21
调整后的每股净资产 2.44 3.20
2006年 2005年
主营业务收入 4,355,306,966.49 2,060,400,177.86
净利润 53,545,123.00 43,768,396.45
每股收益 0.413 0.405
净资产收益率(%) 13.992 12.64
每股经营活动产生的现金流量净额 0.85 0.019
公司2006年年报经审计，审计意见类型：标准无保留意见。
【2006-12-25】
精达股份(600577)聘任章延胜为公司总经理
铜陵精达特种电磁线股份有限公司于2006年12月22日召开三届一次董、监事会，会议审议通过如下决议：
一、选举王世根为公司第三届董事会董事长。
二、聘任章延胜为公司总经理、张天赢为公司董事会秘书。
三、选举何晓云为公司第三届监事会主席。
【2006-10-09】
精达股份(600577)拟非公开发行
精达股份（600577）今日公告称，公司于2006年9月29日召开2006年第二次临时股东大会，会议审议通过公司2006年非公开发行股票方案的议案：本次向不超过10名特定对象非公开发行不超过3500万股的人民币普通股（A股）。
【2006-09-15】
G精达非公开发行股票 拟建1万吨异形线项目
近日，G精达（600577）董事会通过非公开发行股票方案，募集资金将用来投资年产1万吨异形线等项目。
此次G精达拟发行不超过3500万股，增发后总股本将不超过16460万股。此次发行预计募集资金总额1.85亿元，分别投入天津精达里亚增资扩产项目、铜陵科普威公司双金属复合线材等项目。其中，G精达拟用8499万元投资年产1万吨异形线项目，包括生产4000吨/年换位导线和6000吨/年扁电磁线。
目前，G精达的主要产品为漆包线、多头铜线等电磁线产品，此次投资两种异形线产品，主要是看重其未来广阔的市场前景。据介绍，扁电磁线和换位导线是电力变压器重要的配套产品，随着我国电力工业的迅速发展，扁电磁线和换位导线等异形电磁线产品正面临着难得的发展机遇，市场前景广阔。
G精达相关负责人介绍，我国快速发展的电力建设带动了对电力变压器的需求，电力变压器的需求量一般为发电装机容量的8-10倍，保守估计，2006年-2010年我国平均每年要新增装机5490万千瓦，以此计算，平均每年需新增变压器容量约为54900万千伏安，再加上称网、农网改造，变压器平均年需求总量有可能达到58300万千伏安。这需要每年为变压器配套提供超过10万吨的扁电磁线及换位导线，而目前国内的异形电磁线每年产量最多只有5.4万吨，存在比较大的市场缺口。因此，G精达对该项目的市场前景比较乐观，公司估算项目达产后，每年可增加销售收入7.82亿元，增加税后利润1416万元，计划投资回收期为7.5年。
除上述项目外，G精达还将参与总投资4185万元的天津精达里亚扩产项目、总投资1.22亿元的年产5000吨铜包铝线和2300吨电镀铜包钢线项目。此次所有募集资金项目达产后，每年将为G精达增加15.12亿元销售收入，每年增加税后利润4581万元。不过三个项目的建设时间都相对较长，大约需要5年-8年时间。
【2006-09-14】
G精达(600577)拟非公开发行不超过3500万股
Ｇ精达（600577）今日也公告称，拟非公开发行不超过3500万股，募集资金总额约18500万元，用于投资天津精达里亚特种漆包线有限公司增资扩产项目、铜陵科普威有限公司双金属复合线材项目、精达股份年产10000吨异形线项目和收购精达集团持有的精迅公司40%股权以及补充公司流动资金。
【2006-07-21】
G精达(600577)漆包线产能全国第一
上半年漆包线实现销售收入17亿，今年净利润增长目标有望实现
G精达（600577）2006年上半年经营状况良好，漆包线、多头铜线及镀锡铜线等主要产品的产销量均有不同程度的增长。公司2006年中期报告显示，今年1－6月公司主营业务利润1.53亿元，净利润2477万元，与去年同期相比分别增长89.77%和36.99％。
漆包线产销两旺
漆包线是G精达最重要的产品。2006年1－6月公司特种漆包线的产量为33462.92吨，销售量33701.75吨，实现销售收入17亿，与2005年同期相比分别增长23.64％、27.11％和89.27％。公司上半年创造的1.53亿元主营业务利润中，漆包线贡献了其中的1.39亿元，超过主营业务利润的90％，是公司利润最重要的组成部分。
漆包线产销两旺的局面为公司创造了良好的经济效益，为了保持在国内特种电磁线行业的龙头地位，公司已通过扩建、技改等方式加大了漆包线的生产力度，继续发挥主营龙头优势。公司董秘办公室的负责人告诉记者，公司旗下两个控股子公司的漆包线扩建项目已经分别投产。一是公司投资4800万元的广东里亚漆包线扩建项目，项目完成至今已生产漆包线7000多吨，实现收益886万元，预计今年全年可生产漆包线2万吨；另一项目是公司投资4200万元的天津里亚漆包线改造项目，项目完成至今已生产漆包线1万吨，实现收益1306万元。这位负责人表示，根据市场发展情况，公司有可能继续扩建漆包线项目，未来有可能将天津里亚现有漆包线年产1万吨的产能扩大至2万吨。目前G精达漆包线的整体生产能力已经超过6万吨/年，位居全国第一。
G精达大股东广州市特华投资管理有限公司公开承诺：如果公司2006年度实现的净利润较上年度增长率低于15％，即净利润达不到5033.37万元，将向流通股股东按每10股追送0.5股。公司的利润主要来自生产漆包线过程中的加工费用，以加工费8500元/吨计算，每年生产6万吨漆包线加工费可达5.1亿元，其中产生净利至少5100万元，2006年净利润15％的增长幅度有望轻松实现。
定价机制平抑市场风险
G精达生产的漆包线主要以铜线为主，2006年上半年用铜量达到35000吨。近期铜价不断上涨，给公司生产带来些许不利影响。铜价一天波动幅度就在数千元之上，而G精达一天可加工电解铜170吨。考虑到铜价波动给公司带来的巨大影响，G精达采取了“电解铜价格＋加工费”的产品定价方式，使主要原材料铜的涨价风险得到一定程度释放。
该负责人向记者进一步解释，公司漆包线铜线的销售价格由电解铜价格和加工费价格两个部分组成。电解铜价格变化较大，近期为每吨6.5－6.9万元左右；加工费价格是加工费和辅助材料价格的合称，这部分价格稳定，每吨加工费约为8500元－9000元。加工费是公司的主要利润来源，而铜价的波动成为影响漆包线产品价格的主导力量。公司采取这种综合定价方式，在很大程度上缓解了铜价上涨带来的不利因素。
漆包线的加工周期最短只有一天时间，但大规模的订单生产仍需花费数十天乃至一月，在此期间铜价的变化仍会给公司带来极大风险。因此，公司在“铜价＋加工费”这种综合定价方式的大原则下，还对铜价采取了两种不同的合同约定方式，将风险转移到下游。一种是“点对点”定价方式，即不论铜价涨幅如何，买卖双方约定买入铜原材料的价格与卖出漆包线时的铜价相同，采用这种定价方式，排除了铜价对漆包线的价格影响，公司几乎可以完全规避铜价风险。另一种是均价定价，即按买入铜原材料和卖出漆包线时铜价的当月均价计算交易价格，采用这种定价方式，漆包线的价格将受到不同月份铜价均价不同的影响，买卖双方需要共同承担铜价波动的风险。G精达目前采取两种定价方式相结合，力图将铜价的影响降到最低。
G精达昨日收盘价7.83元，涨0.77%。
【2006-07-17】
G精达(600577)2006年中期主要财务指标
(600577)“G精达”2006年中期主要财务指标
单位：人民币元
本报告期末 上年度期末
总资产 1,826,061,313.82 1,486,225,081.45
股东权益(不含少数股东权益) 370,271,963.20 346,300,367.76
每股净资产 3.43 3.21
调整后的每股净资产 3.35 3.20
报告期(1-6月) 上年同期
主营业务收入 1,965,504,292.84 909,517,061.24
净利润 24,771,595.44 18,082,372.37
扣除非经常性损益的净利润 24,984,020.17 18,115,114.15
每股收益 0.2294 0.1674
净资产收益率(%) 6.69 5.22
经营活动产生的现金流量净额 70,091,787.04 22,792,032.67
【2006-04-09】
精达股份(600577)股改方案通过
精达股份（600577）公告，公司股改对价方案获得相关股东大会表决通过，全体股东和流通股股东分别以97.61%和83.06%的赞成票同意公司股改方案。
参加本次相关股东会议表决的股东或股东代表共计820人，代表股份83,810,787股，占公司股份总数的77.6%。其中，参加本次相关股东会议表决的流通股股东814人，代表股份11,810,787股，占公司流通股股份总数的32.81%，占公司总股本的10.94%。
【2006-03-14】
精达股份(600577)调整股改方案
精达股份（600577）今日公布调整后的股改方案，对价由原来的每10股流通股支付2.2股上调为每10股支付2.5股；大股东特华投资对其限售承诺作出部分修改；此外大股东特华投资、精达集团增加了利润分配承诺：将提议2006年中期利润分配比例不低于2006年上半年实现的可分配利润的60%，并保证投赞成票。
【2006-03-06】
精达股份(600577)10送2.2股
精达股份今日公布股改方案，全体非流通股股东拟向流通股股东按每10股流通股支付2.2股对价，共计支付792万股以换取流通权。公司日前公布的2005年度年报显示，在主要原材料铜杆采购成本急剧增长的情况下，公司全年实现主营业务收入206040万元、主营业务利润18784万元、净利润4377万元，分别比2004年增长50.08%、31.53%、17.16%。
【2005-04-06】
精达股份(600577)广州特华成为第一大股东
本报讯（记者 彭 飞）精达股份（600577）第一大股东铜陵精达铜材(集团)有限责任公司，向广州市特华投资管理有限公司出让3168万股(占总股本的29.33%)，股权过户手续已办理完毕。
通过此次股权转让及铜陵市工业国有资产经营有限公司将精达集团整体出让给湖南湘晖资产经营股份有限公司和湖南省新世界置业有限公司，广州特华持有精达股份3168万股，成为第一大股东；精达集团仍持有精达股份3132万股(占总股本的29%)，降为第二大股东。
【2004-12-04】
精达股份 广州特华拟入主
精达股份 广州特华拟入主
精达股份（600577，昨收盘7.65元）今日公告称，近日公司接到股东精达集团通知，精达集团将其持有的公司6300万股中的3168万股转让给广州市特华投资管理有限公司，上述公司国有股转让完成后，广州特华为公司第一大股东。
【2004-07-25】
精达股份(600577)收购人一波三折大施魔术 硬闯国资监管
精达股份收购人一波三折大施魔术 硬闯国资监管
上市公司的母公司明明作价2.1亿元，但几经烟雾施放后，最终却以1.15亿元成交，理由是此时母公司手中的主要资产：所持的上市公司股权已由58.33%降至29%——收购者有意忽视这差额的29.33%股权已经转成现金9500万元，依旧留在作为收购标的的母公司内的事实——因此，涉嫌国资流失9500万元
收购是和平年代中的经济战争，如何获取最终胜利，收购方需要虚虚实实、声东击西的办法，施放各种烟雾弹。围绕精达股份(资讯 行情 论坛)有限公司(600577，精达股份)母公司铜陵精达铜材(集团)有限责任公司(下称“精达集团”)的国有股权转让，就是这样一个故事。
2004年7月6日，在10个月中经历了多次反复的这起国有股权转让终于告一段落：“铜陵国资”将“精达集团”全部股权，分别转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司(下称“湖南湘晖”，获股91.3%)和湖南新世界(资讯 行情 论坛)置业有限公司(下称“湖南新世界”，获股8.7%)。
但此时的“精达集团”今非昔比，它持有“精达股份”的股权，已经由58.33%降至29%，而收购价款，也由原来的2.1亿元，降至1.15亿元，在表面上“合理”的股权转让中，事实上，收购方已经省下了9500万元。
收购一波三折
收购者“湖南湘晖”和“湖南新世界”并不面生。去年9月16日，它们已经拍伙特华投资控股有限公司(下称“特华投资”)、深圳瑞银投资顾问有限公司(下称“深圳瑞银”)，四家公司一起出手与“铜陵国资”签订股权转让意向书，意在拿下精达集团全部股权。
这是一起典型的联合收购，四公司同时出动，就是为了避免任何一家公司间接持有上市公司的股权超过30%，从而触发要约收购(见辅文《联合组团收购的优劣》)。因为“精达股份”自上市以来，尽管经营业绩尚可，但受股市大行情长期低迷的影响，其股价基本上一直处于下降通道，如果实施要约收购，“精达股份”的流通股股东很有可能接受要约，从而出现收购方难以应对的复杂局面。
因此，收购者在设计上小心翼翼。根据转让意向书，“精达集团”股权将被这样分配：“特华投资”48%、“深圳瑞银”28%、“湖南湘晖”14%、“湖南新世界”10%。若收购完成，四家公司将分别间接持有“精达股份”28%、16.33%、8.17%和5.83%的股权，正好避开要约收购。
此时，距“精达股份”挂牌上市刚满一年。这家以漆包线、裸铜线、电线电缆制造和销售为主营业务的公司，2003年度实现2398万元的净利润，与2001年和2002年的净利润1984万元、2133万元相比，业绩呈上升趋势。在上市刚满一年就将急于转让上市公司股权，主要受在竞争性领域国进民退的政策影响，铜陵市政府有意出售市属三间上市公司精达股份、三佳模具(资讯 行情 论坛)(600520)和铜峰电子(资讯 行情 论坛)(600237)。
通常，联合收购者是一个松散的利益联盟，随时可能解体。果然，2004年1月18日，“深圳瑞银”宣布退出收购联盟。“铜陵国资”于是分别与三家公司签订《股权转让协议》，将“精达集团”股权，分别转让给广州市特华投资管理有限公司(下称“特华公司”)47.62%、“湖南湘晖”42.86%、“湖南新世界”9.52%。如果收购完成，“特华公司”、“湖南湘晖”、“湖南新世界”将分别间接持有上市公司27.78%、25%和5.55%的股比，同样也不触发要约收购。
但是，联盟继续垮掉——两个多月后，“铜陵国资”于2004年4月8日分别与上述三个收购人解除《股权转让协议》。
为了防范收购失败引致的风险，通常收购人在钱款支付上都会非常小心。但少见的是，在2003年10月，也就是2003年9月16日达成收购意向不久，“广州特华”就支付出5000万元预付款。
因此在收购伙伴相继离去之后，“特华公司”却被迫往前走：在2004年4月8日当天，“特华公司”就转过头来与“精达集团”签署协议，后者将上市公司29.33%股权，以9500万元的价格转让给“特华公司”，令它将成为大股东，“精达集团”则以29%的股权退居次席。
9500万到哪里去了？
一桩普通股权收购，为何要弄得一波三折？
我们发现，其真实的用心在于：如果将三家收购人视为一个整体，在通过不同层面的收购之后，这个整体为获得“精达股份”58.33%的股权，其收购价格已经由2.1亿元降至1.15亿元。
在2004年1月18日签订的股权转让协议中，各方约定交易价格以2003年5月31日为审计、评估基准日，“精达集团”全部股权定价为2.1亿元。
彼时，“精达集团”主要资产是“精达股份”58.33%的股权，至7月6日股权交易之时，“精达集团”手中只剩下29%上市公司股权。从表面看，这29%股权在3个月后以1.15亿元卖出，相比“特华公司”受让29.33%股权的作价，“湖南湘晖”与“湖南新世界”还吃了亏。
同时，这两次收购总额，正好是2.1亿元。这很容易让人误解为：两次股权转让只是将58.33%的股权，拆分成两次来卖，上市公司29.33%的股权与29%的股权定价不一样，只是一个买家吃亏，一个买家占便宜，出让方并没有吃亏。
但且慢。“特华投资”收购29.33%的股权，付出9500万元给“精达集团”。因此，在“湖南湘晖”和“湖南新世界”收购“精达集团”全部股权时，其标的并非只是“精达股份”29%股权，还包括这9500万元股权收购款。事实上，“湖南湘晖”和“湖南新世界”是在以1.15亿元的价格收购了原本评估价为2.1亿元的国有资产。
而在2004年7月6日“精达股份”披露的股权变动报告书中，有一条信息容易被人忽略：“铜陵国资”转让“精达集团”100%股权，2003年2月13日，“湖南湘晖”和“湖南新世界”已经分别支付了4000万元及1000万元。
2003年9月8日，“精达股份”曾说，“铜陵国资于近期就精达集团全部产权出让事宜与多家有意收购的公司分别进行了意向性商谈，目前尚未与任何公司签署书面协议”。
既如此，“铜陵国资”何以在8个月前，就向“湖南湘晖”、“湖南新世界”收取4000万元及1000万元？
惟一的解释就是：交易其实早在2003年2月即已大体确定。惟如此，二公司才敢大胆支付预付款。而后面的所谓联合收购、收购伙伴退出、单独收购，只是为股权转让施放的“烟雾弹”，既让外界认为联合收购方不是一致行动人，从而规避要约收购，又成功地将收购价款降至1.15亿元。
国资委审批悬念
在收购“精达股份”的虚虚实实中，收购人施放了两个烟雾弹，让这起收购很难被看清楚。
一是收购方名字变化的烟雾弹。
在2003年9月16日，“铜陵国资”是与特华投资控股有限公司(下称“特华投资”)等其他收购方签订股权转让意向协议。但2004年4月8日，“精达股份”说，“广州特华(或称特华公司，是广州市特华投资管理有限公司的简称，)实际于2003年10月初步达成收购意向时已经支付5000万元”。在2004年6月25日，“广州特华”受让“精达集团”持有的“精达股份”29.33%股份——“特华投资”与“广州特华”是一家人吗？
二是股权争购的烟雾弹。
两家湖南公司退出收购3个月后，卷土重来，通过全购“精达集团”成为“精达股份”二股东，其中，“湖南湘晖”因为持“精达集团”91.3%股权，尽管间接控制上市公司的股权只有26.477%(91.3%?29%)，但从控制权上来看，它对上市公司29%的股权享有话语权，与大股东“特华公司”仅有0.33%的差异，如果三方真如收购者所说，不是一致行动人，那么收购前后利益的转换，则可能为以后三方的利益冲突埋下伏笔。因为这是一种不稳定的股权结构，可以判定，目前的还不是这次收购的终点，股权争夺战俨然一触即发。
在上市公司其实就是一次大股东变更的过程。一般来说，最先介入的收购人往往是收购的主导者，也就是潜在的大股东，后来加入的只是其找来的同盟。从支付收购款的时间上来看，两湖南公司早在2003年2月13日就已经支付了定金，应该是这次收购的主导者。
在7月6日的收购之后，“广州特华”持有29.33%股权成为大股东，而两湖南公司反而变成二股东。我们知道，第一大股东掌握着上市公司的经营管理权，其变更往往意味着一次“脱胎换骨”，会吸引广泛关注，而第二大股东的转变，则通常不会引起关注。“广州特华”先行接任第一大股东之位，可能是收购者的又一个“伏笔”。
最大的悬念则在于，国资委如何对待此次并购？
这次股权转让的全过程虽然设计得非常精巧，但是漏洞同样存在。2004年1月30日，“特华公司”组团收购“精达集团”47.62%的股权(间接持有“精达股份”27.78%的股权)，作价1亿元。而4月8日，“广州特华”独立收购“精达股份”29.33%的股权，价格只有9500万元。
在两次收购所披露的报告书中，定价基准日同为2003年5月31日。上市公司的一般情况是，母公司资产质量与赢利能力要弱于上市公司。所以，如果间接收购“精达股份”27.78%的股权要支付1亿元，那么直接收购“精达股份”29.33%的股权，价格应当大于1亿元。显然，这种定价并不合理。
可能的解释是，在1月30日那次未能成功收购的原因是，“精达集团”如同同在安徽省另外一家上市公司“安徽水利(资讯 行情 论坛)”(600502)并购案一样，在剥离相关费用以及获得付款优惠以后，导致间接收购的费用低于直接收购费用(见辅文《母公司并购玄机》)。
但是“安徽水利”的遭遇，可能也对“精达股份”的并购产生影响。7月19日，安徽水利称，原大股东安徽省财政厅与收购人蚌埠市嘉禾创业投资有限公司在原《安徽省水利建筑工程总公司之国有资产转让协议》的基础上签署了《补充协议》，约定本次国有产权转让价格由3928.09万元调整为6749.92万元。
因此，“广州特华”9500万元收购精达股份29.33%的股权，以及“湖南湘晖”、“湖南新世界”以1.15亿元收购精达集团100%股权的玄机，是否能瞒过国资委的“火眼金睛”，将是此次收购魔术的最大悬念。
联合组团收购的优劣
合伙收购上市公司存在如下三大优点：
一是选择熟悉当地的伙伴，迅速进入并购佳境。中国市场经济发育不成熟，一般企业对于当地的区域依附性较强。一家在这个地方可以生存发展得很好，到另外一个地方以后却难以发展。如外资啤酒企业在20世纪90年代进入不甚成熟的中国啤酒市场，多数出现亏损，并出现了大面积外资啤酒“退潮”。而组团收购中，如果有熟悉当地市场环境的合作伙伴，可以避免水土不服，快速地进入收购状态。
二是增强收购团的实力，增强抵御上市公司收购抗风险的能力。美国麦肯锡公司曾做过一个著名的研究报告，该公司研究了1972—1983年间的英美两国最大工业企业进行的116项收购，以1986年的财务资料为分析依据，结果显示收购的失败率高达61%，另有16%成败未定。在中国目前不成熟市场环境中，收购的成功率更可想而知。因此，对于大多数自身实力并不强大的中国企业，为了提高上市公司收购的成功率(获得收购以后的协同效应)，并抵御上市公司收购中抗风险能力，组建一个相对有机的收购团体，则不失为有效途径。
三是规避要约收购，实现收购中的一步到位。在国有控股的上市公司中，国有股权往往达到50%-60%。如果收购方一家进行收购，很容易超过30%而触发要约收购。所以，多家公司一起组团收购国有控投的上市公司，则可以规避要约收购。此外，如果国有资产需要全部退出，组建收购团队，可以实现国有资产退出一步到位之目的，有利于收购的顺利完成。
组团联合收购的缺点在于：联合收购团队通常是因为暂时的利益走到一起，但在实际操作中，联合收购团队的意见难以统一，收购以后利益分配更是难以平衡，因此联合收购团队很容易解体。
母公司收购玄机
上市公司的权益可以分为两部分：收益权和管理权。但由于中国上市公司很少进行现金分红，因此收购者能从上市公司经营中获得的收益非常有限，所以对于收购者来说，收购上市公司的主要目的还在于获得经营管理权，而就经营管理权来说，直接收购与收购母公司所获得的经营管理权是等值的。
但更重要的原因则在于，收购上市公司母公司有利于降低收购价格。
以与“精达集团”国有股权转让几乎同期发生的安徽水利(600502)并购为例，后者就是通过收购上市公司母公司股权，大大降低了收购成本。
与“精达股份”所有权结构一样，安徽省财政厅持有“安徽水利”母公司——安徽省水利建筑工程总公司(下称“安徽水建”)100%的股权，“安徽水建”持有“安徽水利”27.14%的股份。
2004年3月3日，安徽省财政厅将“安徽水建”100%的股权转让给蚌埠市嘉禾创业投资有限公司(下称“嘉禾投资”)。但在转让之前首先对“安徽水建”进行改制，根据安徽省的政策，“安徽水建”改制可剥离改制职工安置费等相关费用5564.39万元，一次性付款给予25%的付现优惠，“安徽水建”最后的转让价格为2946.07万元。
在“安徽水利”收购案例中，若直接收购上市公司的国有股权，根据目前国资委对上市公司国有股转让的审批实际情况，上市公司国有股权转让的普遍溢价率在27%-30%之间。按照“安徽水利”2003年年报每股净资产3.73元测算，收购“安徽水利”27.14%国有股权，大约需付出15427.79万元的现金。
但通过收购上市公司母公司的办法，“嘉禾投资”的收购成本从15427.79万元下降到2946.07万元，只为原先的1／5。
如果以买壳为目的，收购上市公司母公司并不是最优选择。因为与直接收购上市公司股权相比，上市公司向收购者输送收益只需缴一次税，而收购母公司，输送收益的过程被分解为：上市公司向母公司输送收益，母公司向收购者输送收益，需缴两次税。
【2004-03-12】
精达股份(600577)开发铝漆包线
精达股份开发铝漆包线
本报讯 精达股份（６００５７７）日前召开股东大会通过了公司关于与铜陵精达铜材集团共同投资建设铜陵精迅特种漆包线有限责任公司协议。双方共同投资５２００万元，其中精达股份投资４９４０万元，占总投资的９５％。新建成公司的建设规模为年产３０００吨铝漆包线。
精达股份生产特种铜圆漆包线已有１０多年历史，公司的毛利率在逐年下降，特别是铜价的波动对公司的收益造成很大影响。公司２００３年实现主营收入６９５５２万元，同比增长６１．８７％，但由于下半年原材料大幅上扬，使得净利润同比只增长了１７．７９％公司需要寻找新的利润增长点。
