☆股本股改☆ ◇港澳资讯000931 更新日期：2008-04-25◇ 灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-03-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本 ｜ 67484.69｜ 67484.69｜ 67484.69｜ 67484.69｜
｜发起人国家股 ｜- ｜- ｜ 29700.00｜ 29700.00｜
｜境内发起人法人股 ｜- ｜- ｜ 300.00｜ 300.00｜
｜流通A股 ｜ 67484.69｜ 67484.69｜ 37484.69｜ 37484.69｜
｜实际流通A股 ｜ 43482.25｜ 43482.25｜ 37484.69｜ 37484.69｜
｜限售的流通股 ｜ 24002.45｜ 24002.45｜- ｜- ｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜ 2007-01-09 ｜ 67484.69｜ 67484.69｜ 43482.25｜ 股权分置 ｜
｜ 1999-09-13 ｜ 67484.69｜ 37484.69｜ 37484.69｜ 增发 ｜
｜ 1999-07-12 ｜ 48742.35｜ 18742.35｜ 18742.35｜ 新股上市 ｜
｜ 1999-06-19 ｜ 48742.35｜ 18742.35｜ - ｜ 股权置换 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
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｜ 1｜北京鹏泰投资｜15353.29｜2009-01-09｜ 6748.47｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2010-01-09｜ 8604.82｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 2｜广东粤文音像｜ 4049.49｜2009-01-09｜ 4049.49｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜实业有限公司｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 3｜海源控股有限｜ 2699.66｜2009-01-09｜ 2699.66｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 4｜北京实创高科｜ 500.00｜2009-01-09｜ 500.00｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜技发展总公司｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 5｜中关村高科技｜ 500.00｜2009-01-09｜ 500.00｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜产业促进中心｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 6｜北大方正集团｜ 300.00｜2009-01-09｜ 300.00｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 7｜联想控股有限｜ 300.00｜2009-01-09｜ 300.00｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 8｜武汉国信房地｜ 180.00｜2009-01-09｜ 180.00｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜产发展有限公｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ 司 ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 9｜民生证券有限｜ 120.00｜2009-01-09｜ 120.00｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜ 责任公司 ｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:每10股获送1.6股
实施前总股本(万股)： 67484.69 实施后总股本(万股)： 67484.69
实施前流通A股(万股)： 37484.69 实施后流通A股(万股)： 43482.25
限售流通股(万股)： 24002.45
保荐机构1:中国建银投资证券有限责任公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2006-09-27 股东大会股权登记日： 2006-11-23
董事会征集投票起止日 2006-11-24 至 2006-12-04
股东大会网络投票起止日：2006-11-30 至 2006-12-04
股东大会现场召开日： 2006-12-04 股东沟通期停牌起始日： 2006-09-25
股东沟通期复牌日： 2006-10-18 股东大会停牌起始日： 2006-11-24
股改实施上市日： 2007-01-09
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜王炽东 ｜ 67.39｜ 赞成 ｜
｜北京中信兴业证券营业部 ｜ 144.93｜ 赞成 ｜
｜臧沛江 ｜ 70.70｜ 赞成 ｜
｜黄文彬 ｜ 80.00｜ 赞成 ｜
｜王一麟 ｜ 62.74｜ 赞成 ｜
｜林船 ｜ 213.74｜ 赞成 ｜
｜马志玲 ｜ 299.01｜ 赞成 ｜
｜卢秋莲 ｜ 66.56｜ 赞成 ｜
｜龙燕 ｜ 142.70｜ 赞成 ｜
｜李明 ｜ 100.00｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜北京鹏泰投资有限公司 ｜ 19664.41｜ 15353.29｜ 22.75｜
｜联想控股有限公司 ｜ 300.00｜ 300.00｜ 0.44｜
｜北京实创高科技发展总公司 ｜ 500.00｜ 500.00｜ 0.74｜
｜北京市新技术产业发展服务中心 ｜ 500.00｜ 500.00｜ 0.74｜
｜广东粤文音像实业有限公司 ｜ 5061.35｜ 4049.49｜ 6.00｜
｜海源控股有限公司 ｜ 3374.23｜ 2699.66｜ 4.00｜
｜北京北大方正集团公司 ｜ 300.00｜ 300.00｜ 0.44｜
｜武汉国信房地产发展有限公司 ｜ 180.00｜ 180.00｜ 0.27｜
｜民生证券有限责任公司 ｜ 120.00｜ 120.00｜ 0.18｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜海源控股有限公司 ｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
｜全体非流通股股东 ｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明： 积极协助中关村妥善解决因CDMA产生的33.9亿元担保（在2005年年报中已因CDMA相关的应收款计提坏帐准备约1.2亿元）；海源控股同意单方在股改中因CDMA担保的解保事宜对全体无限售条件的流通股股东承诺追加送股一次：
如果中关村在2007年12月31日前解除了CDMA的担保，未支付或支付的解保对价不超过公司可以冲回的上述坏帐准备时（即公司净资产不为此相应减少），不视为公司为CDMA解保发生了实际经济损失，海源控股不予追加送股；如果中关村支付解保的对价在1.2亿元以上、1.69亿元以下（含已计提的应收款坏帐准备约1.2亿元，下同；即公司净资产为此相应减少在4900万元以内），海源控股将其股改后保留股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)的50%作为追加对价；如中关村支付的解保对价在1.69亿元以上（即公司净资产为此相应减少在4900万元以上），海源控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加对价。
如果中关村在2007年12月31日前不能签署相关法律文件解除该担保，海源控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加对价。
公司将在2007年年报公布后的10个工作日内（如因CDMA担保的原因，公司未在2008年4月30日之前公布年报，则视为CDMA担保未解除），按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
（2） 控股股东情况
控股股东： 北京鹏泰投资有限公司
持股比例（%）： 17.41
实际控制人：北京鹏润投资有限公司
间接持股比例（%）: 13.93
控股股东： 北京鹏泰投资有限公司
持股比例（%）： 22.75
实际控制人：北京鹏润投资有限公司
间接持股比例（%）: 18.20
控股股东： 北京鹏泰投资有限公司
持股比例（%）： 14.99
实际控制人：北京鹏润投资有限公司
间接持股比例（%）: 12.00
（3） 方案详细说明
公司全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东直接送股，流通股股东每持有10股流通股可获得1.6股，全体非流通股股东共送出59,975,510股股票。北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促进中心、北京北大方正集团公司、武汉国际信托投资公司、民生证券有限责任公司如果在相关股东会议召开前未能向公司董事会提交相关批准文件，其执行对价所需的股票将由北京鹏泰投资有限公司垫付。[原方案：每10股获送1.2股]
（4） 承诺事项详细说明
1、非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或者转让；在上述二十四个月禁售期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。
2、非流通股股东作出如下特别承诺：
（1）如果2006年度中关村不能实现扭亏为盈，全体非流通股股东将按每10股流通股获送0.3股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408股。一旦触发上述追送股份条件，在中关村2006年年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2006年年度报告披露之日5日内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露2006年年报，或者2006年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。
（2）如果2007年度中关村全年实现净利润低于6,748.4694万元，即每股收益低于0.10元（按现总股本67,484.694万股计算），全体非流通股股东将按每10股流通股获送0.3股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408股。一旦触发上述追送条件，在中关村2007年年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2007年年报披露之日起5日内）。如果公司未能在法定披露时间内披露2007年年报，或者2007年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。
（3）本公司股东海源控股有限公司单独承诺：积极协助中关村妥善解决因CDMA产生的33.9亿元担保（在2005年年报中已因CDMA相关的应收款计提坏帐准备约1.2亿元）；海源控股同意单方在股改中因CDMA担保的解保事宜对全体无限售条件的流通股股东承诺追加送股一次：
如果中关村在2007年12月31日前解除了CDMA的担保，未支付或支付的解保对价不超过公司可以冲回的上述坏帐准备时（即公司净资产不为此相应减少），不视为公司为CDMA解保发生了实际经济损失，海源控股不予追加送股；如果中关村支付的解保对价在1.2亿元以上、1.69亿元以下（含已计提的应收款坏帐准备约1.2亿元，下同；即公司净资产为此相应减少在4900万元以内），海源控股将其股改后保留股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)的50%作为追加对价；如中关村支付的解保对价在1.69亿元以上（即公司净资产为此相应减少在4900万元以上），海源控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加对价。
如果中关村在2007年12月31日前不能签署相关法律文件解除该担保，海源控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加对价。
公司将在2007年年报公布后的10个工作日内（如因CDMA担保的原因，公司未在2008年4月30日之前公布年报，则视为CDMA担保未解除），按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2007年年度报告披露之日起5日内公告）。
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-03-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
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｜总股本 ｜ 67484.69｜ 67484.69｜ 67484.69｜ 67484.69｜
｜发起人国家股 ｜- ｜- ｜ 29700.00｜ 29700.00｜
｜境内发起人法人股 ｜- ｜- ｜ 300.00｜ 300.00｜
｜流通A股 ｜ 67484.69｜ 67484.69｜ 37484.69｜ 37484.69｜
｜实际流通A股 ｜ 43482.25｜ 43482.25｜ 37484.69｜ 37484.69｜
｜限售的流通股 ｜ 24002.45｜ 24002.45｜- ｜- ｜
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【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
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｜ 2007-01-09 ｜ 67484.69｜ 67484.69｜ 43482.25｜ 股权分置 ｜
｜ 1999-09-13 ｜ 67484.69｜ 37484.69｜ 37484.69｜ 增发 ｜
｜ 1999-07-12 ｜ 48742.35｜ 18742.35｜ 18742.35｜ 新股上市 ｜
｜ 1999-06-19 ｜ 48742.35｜ 18742.35｜ - ｜ 股权置换 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
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｜ 1｜北京鹏泰投资｜15353.29｜2009-01-09｜ 6748.47｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2010-01-09｜ 8604.82｜ ｜
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｜ 2｜广东粤文音像｜ 4049.49｜2009-01-09｜ 4049.49｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜实业有限公司｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
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｜ 3｜海源控股有限｜ 2699.66｜2009-01-09｜ 2699.66｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
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｜ 4｜北京实创高科｜ 500.00｜2009-01-09｜ 500.00｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜技发展总公司｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 5｜中关村高科技｜ 500.00｜2009-01-09｜ 500.00｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜产业促进中心｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 6｜北大方正集团｜ 300.00｜2009-01-09｜ 300.00｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 7｜联想控股有限｜ 300.00｜2009-01-09｜ 300.00｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 8｜武汉国信房地｜ 180.00｜2009-01-09｜ 180.00｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜产发展有限公｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ 司 ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 9｜民生证券有限｜ 120.00｜2009-01-09｜ 120.00｜公司非流通股自改革方｜
｜ ｜ 责任公司 ｜ ｜ ｜ ｜案实施之日起二十四个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不通过深圳证券交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易所交易或转让。上述｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺期满后，通过深圳｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜证券交易所挂牌交易出｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜售原非流通股股份数量｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜占公司股份总数的比例｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在十二个月内不超过百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。 ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:每10股获送1.6股
实施前总股本(万股)： 67484.69 实施后总股本(万股)： 67484.69
实施前流通A股(万股)： 37484.69 实施后流通A股(万股)： 43482.25
限售流通股(万股)： 24002.45
保荐机构1:中国建银投资证券有限责任公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2006-09-27 股东大会股权登记日： 2006-11-23
董事会征集投票起止日 2006-11-24 至 2006-12-04
股东大会网络投票起止日：2006-11-30 至 2006-12-04
股东大会现场召开日： 2006-12-04 股东沟通期停牌起始日： 2006-09-25
股东沟通期复牌日： 2006-10-18 股东大会停牌起始日： 2006-11-24
股改实施上市日： 2007-01-09
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜王炽东 ｜ 67.39｜ 赞成 ｜
｜北京中信兴业证券营业部 ｜ 144.93｜ 赞成 ｜
｜臧沛江 ｜ 70.70｜ 赞成 ｜
｜黄文彬 ｜ 80.00｜ 赞成 ｜
｜王一麟 ｜ 62.74｜ 赞成 ｜
｜林船 ｜ 213.74｜ 赞成 ｜
｜马志玲 ｜ 299.01｜ 赞成 ｜
｜卢秋莲 ｜ 66.56｜ 赞成 ｜
｜龙燕 ｜ 142.70｜ 赞成 ｜
｜李明 ｜ 100.00｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜北京鹏泰投资有限公司 ｜ 19664.41｜ 15353.29｜ 22.75｜
｜联想控股有限公司 ｜ 300.00｜ 300.00｜ 0.44｜
｜北京实创高科技发展总公司 ｜ 500.00｜ 500.00｜ 0.74｜
｜北京市新技术产业发展服务中心 ｜ 500.00｜ 500.00｜ 0.74｜
｜广东粤文音像实业有限公司 ｜ 5061.35｜ 4049.49｜ 6.00｜
｜海源控股有限公司 ｜ 3374.23｜ 2699.66｜ 4.00｜
｜北京北大方正集团公司 ｜ 300.00｜ 300.00｜ 0.44｜
｜武汉国信房地产发展有限公司 ｜ 180.00｜ 180.00｜ 0.27｜
｜民生证券有限责任公司 ｜ 120.00｜ 120.00｜ 0.18｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜海源控股有限公司 ｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
｜全体非流通股股东 ｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明： 积极协助中关村妥善解决因CDMA产生的33.9亿元担保（在2005年年报中已因CDMA相关的应收款计提坏帐准备约1.2亿元）；海源控股同意单方在股改中因CDMA担保的解保事宜对全体无限售条件的流通股股东承诺追加送股一次：
如果中关村在2007年12月31日前解除了CDMA的担保，未支付或支付的解保对价不超过公司可以冲回的上述坏帐准备时（即公司净资产不为此相应减少），不视为公司为CDMA解保发生了实际经济损失，海源控股不予追加送股；如果中关村支付解保的对价在1.2亿元以上、1.69亿元以下（含已计提的应收款坏帐准备约1.2亿元，下同；即公司净资产为此相应减少在4900万元以内），海源控股将其股改后保留股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)的50%作为追加对价；如中关村支付的解保对价在1.69亿元以上（即公司净资产为此相应减少在4900万元以上），海源控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加对价。
如果中关村在2007年12月31日前不能签署相关法律文件解除该担保，海源控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加对价。
公司将在2007年年报公布后的10个工作日内（如因CDMA担保的原因，公司未在2008年4月30日之前公布年报，则视为CDMA担保未解除），按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
（2） 控股股东情况
控股股东： 北京鹏泰投资有限公司
持股比例（%）： 17.41
实际控制人：北京鹏润投资有限公司
间接持股比例（%）: 13.93
控股股东： 北京鹏泰投资有限公司
持股比例（%）： 22.75
实际控制人：北京鹏润投资有限公司
间接持股比例（%）: 18.20
控股股东： 北京鹏泰投资有限公司
持股比例（%）： 14.99
实际控制人：北京鹏润投资有限公司
间接持股比例（%）: 12.00
（3） 方案详细说明
公司全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东直接送股，流通股股东每持有10股流通股可获得1.6股，全体非流通股股东共送出59,975,510股股票。北京实创高科技发展总公司、中关村高科技产业促进中心、北京北大方正集团公司、武汉国际信托投资公司、民生证券有限责任公司如果在相关股东会议召开前未能向公司董事会提交相关批准文件，其执行对价所需的股票将由北京鹏泰投资有限公司垫付。[原方案：每10股获送1.2股]
（4） 承诺事项详细说明
1、非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或者转让；在上述二十四个月禁售期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。
2、非流通股股东作出如下特别承诺：
（1）如果2006年度中关村不能实现扭亏为盈，全体非流通股股东将按每10股流通股获送0.3股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408股。一旦触发上述追送股份条件，在中关村2006年年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2006年年度报告披露之日5日内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露2006年年报，或者2006年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。
（2）如果2007年度中关村全年实现净利润低于6,748.4694万元，即每股收益低于0.10元（按现总股本67,484.694万股计算），全体非流通股股东将按每10股流通股获送0.3股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11,245,408股。一旦触发上述追送条件，在中关村2007年年度报告披露之日起10日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2007年年报披露之日起5日内）。如果公司未能在法定披露时间内披露2007年年报，或者2007年年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。
（3）本公司股东海源控股有限公司单独承诺：积极协助中关村妥善解决因CDMA产生的33.9亿元担保（在2005年年报中已因CDMA相关的应收款计提坏帐准备约1.2亿元）；海源控股同意单方在股改中因CDMA担保的解保事宜对全体无限售条件的流通股股东承诺追加送股一次：
如果中关村在2007年12月31日前解除了CDMA的担保，未支付或支付的解保对价不超过公司可以冲回的上述坏帐准备时（即公司净资产不为此相应减少），不视为公司为CDMA解保发生了实际经济损失，海源控股不予追加送股；如果中关村支付的解保对价在1.2亿元以上、1.69亿元以下（含已计提的应收款坏帐准备约1.2亿元，下同；即公司净资产为此相应减少在4900万元以内），海源控股将其股改后保留股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)的50%作为追加对价；如中关村支付的解保对价在1.69亿元以上（即公司净资产为此相应减少在4900万元以上），海源控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加对价。
如果中关村在2007年12月31日前不能签署相关法律文件解除该担保，海源控股将其股改后保留的全部股份(含先按特别承诺业绩追加送股后)作为追加对价。
公司将在2007年年报公布后的10个工作日内（如因CDMA担保的原因，公司未在2008年4月30日之前公布年报，则视为CDMA担保未解除），按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于2007年年度报告披露之日起5日内公告）。
