☆经营分析☆ ◇港澳资讯000150 更新日期：2008-04-23◇ 灵通V4.0
★本栏包括【1.主营构成】、【2.经营投资】、【3.关联企业经营状况】
【1.主营构成】
【2007年度概况】
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜工艺品及其他制造业(行业)｜ 3462.3｜ -67.5｜ -1.95｜ 13.83｜
｜房地产开发(行业) ｜ 21095.1｜ 8639.8｜ 40.96｜ 84.27｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜光学产品(产品) ｜ 3462.3｜ -67.5｜ -1.95｜ 13.83｜
｜房地产开发(产品) ｜ 21095.1｜ 8639.8｜ 40.96｜ 84.27｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜惠州(地区) ｜ 3462.3｜- ｜- ｜ 13.83｜
｜汕头(地区) ｜ 21095.1｜- ｜- ｜ 84.27｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
【2007年中期概况】
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜光学产品(行业) ｜ 3129.8｜ 87.8｜ 2.80｜ 85.50｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜精密光学产品(产品) ｜ 2704.5｜ 114.5｜ 4.23｜ 73.88｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜华南地区(地区) ｜ 883.3｜- ｜- ｜ 24.13｜
｜华东地区(地区) ｜ 60.5｜- ｜- ｜ 1.65｜
｜海外地区(地区) ｜ 2716.8｜- ｜- ｜ 74.22｜
｜合计(地区) ｜ 3660.6｜- ｜- ｜ 100.00｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
【2006年度概况】
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜光学产品(行业) ｜ 22068.5｜ -129.6｜ -0.59｜ 94.82｜
｜软件及系统集成(行业) ｜ 1196.5｜ 74.2｜ 6.20｜ 5.14｜
｜集团内行业间相互抵消(行 ｜ 837.4｜ 0.0｜ 0.00｜ 3.60｜
｜业) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜合计(行业) ｜ 22427.7｜ -55.5｜ -0.25｜ 96.36｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜数码影像镜头(产品) ｜ 20669.9｜ 18.7｜ 0.09｜ 88.81｜
｜hp小型机(产品) ｜ 811.0｜ 73.0｜ 9.00｜ 3.48｜
｜bea软件(产品) ｜ 305.3｜ -11.3｜ -3.71｜ 1.31｜
｜apc电源(产品) ｜ 80.3｜ 12.5｜ 15.60｜ 0.34｜
｜镜头(产品) ｜ 165.5｜ 1.9｜ 1.12｜ 0.71｜
｜光学镜片(产品) ｜ 194.3｜ -173.0｜-89.07｜ 0.83｜
｜其他(产品) ｜ 41.1｜ -0.9｜ -2.15｜ 0.18｜
｜无线固话(产品) ｜ 160.4｜ 23.8｜ 14.82｜ 0.69｜
｜合计(产品) ｜ 22427.7｜ -55.5｜ -0.25｜ 96.36｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜华南区(地区) ｜ 2930.9｜- ｜- ｜ 12.59｜
｜华中区(地区) ｜ 160.4｜- ｜- ｜ 0.69｜
｜华东区(地区) ｜ 258.2｜- ｜- ｜ 1.11｜
｜海外地区(地区) ｜ 19078.2｜- ｜- ｜ 81.97｜
｜合计(地区) ｜ 22427.7｜- ｜- ｜ 96.36｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
【2006年三季度概况】
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜数码影像产品(产品) ｜ 15066.1｜ -30.5｜ -0.20｜ 89.64｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜其他信息技术业(行业) ｜ 1196.6｜ 73.2｜ 6.12｜ 7.12｜
｜其他行业(行业) ｜ 792.6｜ 0.0｜ 0.00｜ 4.72｜
｜其中：关联交易金额(行业)｜ 824.9｜ -19.4｜ -2.35｜ 4.91｜
｜其他仪器仪表制造业(行业)｜ 16403.1｜ -241.5｜ -1.47｜ 97.60｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
【2.经营投资】
经营情况评述：
【2007年年报】
董事会报告
管理层讨论与分析
（一）报告期经营情况回顾
报告期内，公司坚定不移地坚持以发展为主题，以经济效益为中心，秉承“以服务满意为理念，以市场需求为导向，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的”的经营宗旨，实现企业稳步、持续发展。
报告期内，公司主要力量集中在积极推进控股子公司广东宜华房地产开发有限公司（以下简称：宜华房产）于汕头市澄海区和龙湖区的四个项目（楼盘）宜都帝景、宜嘉名都、宜悦雅轩、外砂中信宜华合作项目一期的规划建设。宜华房产全年销售面积达 11.8 万平方米，销售收入达3.67 亿元，同比增长40%。
报告期内，公司继续推进企业文化建设，弘扬了“用心构筑生活”的企业文化理念，进一步提高了企业的凝聚力和员工的积极性。公司积极落实品牌战略，加强品牌管理。控股子公司宜华房产先后被评为“汕头市房地产管理先进企业”、“汕头市建设系统先进企业”，连续五年被评为“重合同守信用单位”。
（二）市场环境分析
房地产业属于国民经济的先导型产业，对其他经济部门具有带动作用，房地产业与上游的钢铁、化工、建材等国民经济的基础性产业具有明显的联动效应，同时房地产作为居民最重要的消费型投资，对社会消费可以产生巨大的影响，并拉动整个国民经济的发展。房地产业已经成为国民经济的支柱产业，对经济的平稳快速运行产生重要影响。
自20 世纪 90 年代中后期以来，我国宏观经济保持着快速的增长，居民收入稳步提高，这为房地产市场的全面复苏和快速发展提供了良好的成长环境。从2000 年起，我国房地产市场摆脱了多年的徘徊，进入快速发展的上升通道，房地产开发投资额连创新高，2003 年首次超过 1 万亿元，2007 年同比增长30.2%。随着投资额的急速增长以及房价的快速上升，自2005年以来，国家出台了一系列调控政策来规范和稳定市场。2007 年国家持续加大了宏观调控力度，加强了各种调控措施的细化和落实。央行年内6 次上调贷款利息至年末的7.47%，四季度又紧急控制信贷发放规模，提高第二套房首付比例和贷款利息。2007 年 12 月中央经济工作会议提出了“稳健的财政政策与从紧的货币政策”。同时，国家加大了保障性住房的供应量。
2007 年，我国房地产开发投资额、商品房竣工面积和销售面积分别同比增长30.2%、4.3%和23.2%，开发投资增长仍然较快、住房需求依然旺盛。但从年末开始，房价涨幅出现放缓迹象。12 月份，全国房屋销售价格同比上涨 10.5%，涨幅与 11月份持平，环比上涨0.2%，比 11 月份降低0.6 个百分点；分地区看，12 月份，乌鲁木齐、北海等城市同比涨幅较高，但70个大中城市中已有22 个城市房屋销售价格出现环比负增长。（数据来源：新华网）
公司管理层认为虽然房地产业短期调整在所难免，但长期向好的趋势没有改变，中国城市化进程以及经济的高速发展为房地产行业的发展带来了无限机遇；房地产行业前景无限，房地产优势企业因其独特的盈利能力、品牌号召力，在当前估值水平下仍具有高度的投资价值。
（三）公司优劣势
1 ．优势
公司的经营收入主要来自于控股子公司宜华房产，宜华房产自2000 年成立以来，通过6 年多的努力进取，在汕头房地产市场形成了一定的竞争优势，主要表现在以下方面：
（1）品牌优势
宜华房产成立以来，通过近几年的快速发展，在汕头市地区房地产市场树立了良好的口碑和一定品牌优势。先后获得了
“中国房地产诚信企业”、“2006 中国泛珠区域房地产开发品牌企业”、“2007 年度中国金房奖”、“2007 年度汕头市房地产开发先进企业”等荣誉。
（2）土地储备优势
公司现有土地储备 1076 亩，按照公司现有开发能力，可以保证未来三到五年的开发计划；同时，公司大股东宜华集团拟将持有的土地储备全部注入上市公司，进一步保证公司今后的可持续发展；除此之外，公司将以汕头地区为依托，逐步渗透到具有较好成长性的二级城市，通过积极寻找开发机会，适时购进新的土地，保持足够的土地储备以满足持续开发的需要。
（3）项目开发规模优势
2008 年公司拟进入开发较大规模的住宅开发项目，公司将充分发挥大盘开发的规模效应，一方面可以集中资金、技术、人力，降低开发成本及相关费用；另一方面，通过大盘开发聚集人气、形成区位优势、除提升整个周边板块的价值，还有利于进一步扩大公司的市场知名度和影响力。
2 ．主要劣势
（1）公司目前的房地产业务主要在汕头地区，虽然公司在汕头房地产市场处于行业前列，具有较强的竞争优势。但在全国范围内，公司开拓的业务优势不明显，如当地企业对当地市场需求比我们熟悉、且更具品牌知名度。
（2）本次重大资产重组后，进入公司的相关业务资产和经营管理模式需按上市公司要求进行规范运做，因此需要一个磨合期进行内部整合。
（3）与大型房地产公司相比，企业规模偏小、人才储备不足、品牌建设有待进一步完善。
针对公司存在的劣势，公司将加快现有储备土地的规划开发，扩大经营，迅速提升公司的规模实力和资本实力；认真学习有关法律法规和规定，借鉴学习其他同类上市公司先进的经营管理经验，进一步加大公司内部的整治力度，使公司各方面规范运作；与大股东进行协商，敦促大股东尽快将其所持有的土地注入上市公司，增加公司的土地储备，确保可持续发展；择机进入国内其他二线城市进行房地产开发，加大公司开发项目在国内城市的覆盖率，进一步提升公司在业界的品牌和知名度，做大做强房地产主业，增强企业的竞争实力和抗风险能力。
（四）未来经营计划
公司在现有实力基础上制定了长期发展战略：以住宅类房地产开发为主业，立足汕头地区，扼守泛珠三角区域，进而辐射全国的梯次发展战略，公司将以二线、三线城市作为主要目标市场，以提供高住房建造质量、开发高性价比的商品住宅，为目标市场的消费者创造良好的居住环境，坚持“用心购筑生活”的品牌理念，采用统一的产品风格，统一的服务标准，统一的品牌管理系统，以实现公司品牌与项目品牌的整合与互动。
2008 年的经营目标是：完成宜嘉名都，宜悦雅轩两个楼盘的建设，对外砂商住区项目进行整体规划，争取对一期规划进行投资建设；力争2008 年房地产竣工面积22 万平方米以上，实现主营营业收入 50,000 万元，完成净利润 10,000 万元。
公司除按照上述计划有序的开发已有的土地储备外，若大股东的在此期间完成了土地注入，公司也在适当的时候对注入的土地进行规划开发建设，这将增加公司的盈利收入；同时，公司也将紧密的关注各其他城市的商业机会，在充分评估风险和收益后择机进入，提升公司的经营规模和效益。
（五）董事会日常工作情况
1.报告期内公司董事会的会议情况及决议内容
（1）公司于2007 年3 月5 日召开第三届董事会2007 年第二次临时会议，审议通过了《关于聘请广东羊城会计师事务所有限公司的议案》、《关于召开2007 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告于2007 年3 月6 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（2）公司于2007 年3 月30 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告摘要》、《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《关于2006 年度计提资产减值准备的报告》、《2006 年度利润分配方案》、《关于召开2006 年年度股东大会的议案》。决议公告于2007 年4 月3 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（3）公司于2007 年4 月13 日召开第三届董事会2007 年第三次临时会议，审议通过了《主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法》、《2007 年第一季度报告》。决议公告于2007 年4 月 17 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（4）公司于2007 年6 月29 日召开第三届董事会2007 年第四次临时会议，审议通过了《麦科特光电股份有限公司信息披露制度》。决议公告于2007 年7 月5 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（5）公司于2007 年9 月3 日召开第三届董事会2007 年第五次临时会议，审议通过了《关于提名袁胜华先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名谭劲松先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名胡坚女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名刘绍生先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名王少侬女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名陈奕民先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名王绵远先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于确定资产交割日的议案》、《关于召开2007 年第三次临时股东大会的通知》。决议公告于2007年9月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（6）公司于2007 年9 月22 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举刘绍生先生为本公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任刘绍生先生为公司总经理的议案》、《关于聘任陈奕民先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任吴小懿女士为公司副总经理的议案》、《指定陈奕民先生代行公司董事会秘书的职责》、《关于聘任陈锦定先生为公司财务总监的议案》、《关于变更公司股票简称的议案》、《关于变更公司办公地址的议案》、《关于公司治理的自查报告和整改计划》。决议公告于2007 年9 月25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（7）公司于2007 年10 月30日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《宜华地产股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。决议公告于2007 年 10 月31 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（8）公司于2007 年11 月17日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<宜华地产股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、
《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<经理工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》、《关于选举第四届董事会审计委员会组成人员的议案》、《关于选举第四届董事会提名委员会组成人员的议案》、《关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》、《关于选举第四届董事会战略委员会组成人员的议案》、《关于设立公司审计部的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》、《关于召开公司2007 年第四次临时股东大会的议案》。决议公告于2007 年 11 月20 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（9）公司于2007 年 12 月 16 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更宜华地产股份有限公司住所的议案》、
《关于变更宜华地产股份有限公司住所的议案》。决议公告于2007 年 12 月 18 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
2 ．董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落了实股东大会决议内容。
3．公司董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》的规定，认真履行职责，在董事会审议定期报告之前分别于2008 年 1 月5 日、2008 年3 月 12 日、2008 年3 月31 日召开工作会议，对公司2007 年度审计工作及时间安排、财务报表初搞、年审会计师出具的初步审计意见、年度财务审计报告进行了认真审核并形成书面审议意见；对四川君和会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并对2008年度续聘会计师事务所的事宜形成决议上报董事会。
（1）审计委员会年报前第一次会议决议
审议通过了《公司2007 年度财务报告审计工作计划》。根据公司实际情况，审计委员会与四川君和会计师事务所沟通、协商并制定了2007 年度财务报告审计工作计划。
审阅公司提供的《2007 年财务会计报表》。审计委员会在四川君和会计师事务所进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并发表了审核意见：公司编制的财务报表基本反映了公司的资产状况和经营成果，审计委员会同意以此财务报表为基础进行2007年度的财务报告审计工作。审计委员会要求公司财务部在年报审计过程中，加强与会计师的沟通，积极配合、协调审计机构做好本次审计工作，并及时向审计委员会反映审计过程中的问题及审计工作进展情况。
（2）审计委员会年报前第二次会议的审核意见
会议认真审阅了经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表及附注，并对其中相关项目中分析原因的表述进行交流。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见及对有关账册及凭证抽调审阅后，审计委员会认为公司会计报表已经按照新会计准则的要求编制，在所有重大方面基本真实、公允地反映了公司2007 年 12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量，审计委员会提请公司严格按照证监会、交易所有关本年度年报的要求，做好有关财务信息的解释、披露工作。
（3）审计委员会年报前第三次会议决议
审议经审计的《公司2007 年年度财务会计报告》的议案。会议认真审阅了经四川君和会计师事务所审计的《公司2007年年度财务会计报告》，审计委员会同意会计师事务所对公司2007 年度会计报表的审计结果，并同意将该财务会计报告提交公司董事会审议。
审议《四川君和会计师事务所从事2007 年度公司审计工作的总结报告》的议案。审计委员会认为：四川君和会计师事务所年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007 年 12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
审议聘任会计师事务所议案。审计委员会认为：四川君和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验。在担任公司审计机构期间，其坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。提议公司续聘四川君和会计师事务为公司2008 年度审计机构。
主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
工艺品及其他制造业 3,462.30 3,529.80 -1.95%
房地产开发 21,095.11 12,455.30 40.96%
主营业务分产品情况
光学产品 3,462.30 3,529.80 -1.95%
软件及系统集成 0.00 0.00 0.00%
内部抵销 0.00 0.00 0.00%
房地产开发 21,095.11 12,455.30 40.96%
接上表:
分行业或分产品 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比
年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%）
工艺品及其他制造业 -84.56% -84.30% -1.70%
房地产开发
主营业务分产品情况
光学产品 -84.31% -84.10% -1.36%
软件及系统集成 -100.00% -100.00% -6.20%
内部抵销 -100.00% -100.00% 0.00%
房地产开发 40.96%
主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
惠州 3,462.30 -84.56%
汕头 21,095.11
募集资金使用情况□ 适用 √ 不适用变更项目情况□适用√不适用
非募集资金项目情况□ 适用 √ 不适用
投资情况说明：
报告期内公司投资情况
无
经营情况评述：
【2007年半年报】
报告期内，光电行业的规模不断扩张，市场竞争不断加剧，面对日益激烈的国际竞争形势，公司继续实施专注于精密光电领域的发展战略，狠抓生产质量，提高产品性能，不断增强专业服务意识，改进生产技术。尽管公司继续加强内部管理，加大市场开拓力度，采取各种措施降低成本，控制费用，但由于原材料价格上涨，生产订单减少，大股东的股权转让及由此产生的不确定性因素等等给公司的经营造成一定的困难与压力。2007年上半年，实现营业收入3,660.59万元，比去年同期减少68.98%；实现营业利润-978.39万元，比去年同期上升21.59%；实现净利润-798.96万元，比去年同期上升22.90%。
2、公司占主营业务收入10%以上（含10%）的行业或产品情况：
1）公司主营业务分行业、产品构成情况
单位：人民币元
分行业或 主营业务
分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率
（%）
分行业
光学产品 31,297,753.16 30,420,143.81 2.80
其中：关联交易
分产品
精密光学产品 27,045,191.20 25,900,281.39 4.23
接上表: 主营业务
主营业务收 主营业务成
分行业或 利润率比
分产品 入比上年同 本比上年同 上年同期
期增减（%）期增减（%） 增减（%）
分行业
光学产品 -72.27 -73.42 4.2
其中：关联交易
分产品
精密光学产品 -73.37 -74.68 696.24
关联交易定价
市场定价原则
原则
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为0.00元。
2）公司主营业务分地区构成情况
地 区 主营业务收入（元）主营业务收入比上年同期增减（%）
华南地区 8,832,827.13 -71.01
华东地区 605,177.66 -32.69
华中地区 0 -100.00
海外地区 27,167,916.13 -68.31
合计 36,605,920.92 -68.98
三、报告期内投资情况
（一）募集资金投资项目情况
报告期内，公司没有新增募集资金。公司2000 年8 月募股资金为52,000 万元，经2003年8月25 日召开的2002年年度股东大会审议通过，公司对招股说明书承诺的募集资金项目进行了首次变更，截至变更时原募集资金项目已投入资金 17,478.29 万元，尚有34,521.71 万元没有投入。截止2007 年6 月30 日，前次募集资金累计投入35,685.38 万元，占总募股资金的 68.63%，本报告期没有投入募集资金。具体使用情况如下：
1、前次承诺募集资金使用情况 单位：人民币万元
本年度已使用募集资金总额 0
募集资金总额 52,000.00
已累计使用募集资金总额 35,685.38
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额
投资精密光学产品制造 6,765.00 否 2253.66
项目
收购惠州市德盛数码科 10,964.50 否 8000.00
技有限公司核心资产
收购深圳市桑夏计算机
与人工智能开发有限公 6,800.00 否 6800.00
司94.84%股权
对深圳青鸟光电有限公 5,235.00 否 0.00
司进行增资扩股
补充配套的流动资金 4,757.21 否 1,153.43
合 计 34,521.71 - 18,207.09
本年度已使用募集资金总额 0
募集资金总额 52,000.00
已累计使用募集资金总额 35,685.38
产生收 是否符合 是否符合
承诺项目 益金额 计划进度 预计收益
投资精密光学产品制造 3,731.50 是 是
项目
收购惠州市德盛数码科 0.00 否 否
技有限公司核心资产
收购深圳市桑夏计算机
与人工智能开发有限公 -686.21 是 否
司94.84%股权 0.00 否 否
司进行增资扩股
补充配套的流动资金 改善公司 是 是
合 计 - - -
2、尚未使用的募集资金使用情况：
截止2007 年6 月30 日，公司实际投入募集资金35,685.38 万元，剩余募集资金16,314.62万元用途如下：
①重组原控股股东麦科特集团有限公司占用款损失 4,483.11 万元,被惠州玛骐摩托车有限公司及深圳市玛骐科技集团有限公司占用资金485万元；
②暂时用于补充流动资金7650.00万元；
③剩余3696.51万元存放于本公司银行帐户。
（二）报告期内无重大非募集资金的投资情况。
四、公司管理层预测本年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示
由于公司无法确定能否在下一报告期内完成重大资产重组工作，因此无法预计年初至下一报告期期末的盈利情况。
投资情况说明：
报告期内投资情况
（一）募集资金投资项目情况
报告期内，公司没有新增募集资金。公司2000 年8 月募股资金为52,000 万元，经2003年8月25 日召开的2002年年度股东大会审议通过，公司对招股说明书承诺的募集资金项目进行了首次变更，截至变更时原募集资金项目已投入资金 17,478.29 万元，尚有34,521.71 万元没有投入。截止2007 年6 月30 日，前次募集资金累计投入35,685.38 万元，占总募股资金的 68.63%，本报告期没有投入募集资金。具体使用情况如下：
1、前次承诺募集资金使用情况 单位：人民币万元
本年度已使用募集资金总额 0
募集资金总额 52,000.00
已累计使用募集资金总额 35,685.38
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额
投资精密光学产品制造 6,765.00 否 2253.66
项目
收购惠州市德盛数码科 10,964.50 否 8000.00
技有限公司核心资产
收购深圳市桑夏计算机
与人工智能开发有限公 6,800.00 否 6800.00
司94.84%股权
对深圳青鸟光电有限公 5,235.00 否 0.00
司进行增资扩股
补充配套的流动资金 4,757.21 否 1,153.43
合 计 34,521.71 - 18,207.09
本年度已使用募集资金总额 0
募集资金总额 52,000.00
已累计使用募集资金总额 35,685.38
产生收 是否符合 是否符合
承诺项目 益金额 计划进度 预计收益
投资精密光学产品制造 3,731.50 是 是
项目
收购惠州市德盛数码科 0.00 否 否
技有限公司核心资产
收购深圳市桑夏计算机
与人工智能开发有限公 -686.21 是 否
司94.84%股权 0.00 否 否
司进行增资扩股
补充配套的流动资金 改善公司 是 是
合 计 - - -
2、尚未使用的募集资金使用情况：
截止2007 年6 月30 日，公司实际投入募集资金35,685.38 万元，剩余募集资金16,314.62万元用途如下：
①重组原控股股东麦科特集团有限公司占用款损失 4,483.11 万元,被惠州玛骐摩托车有限公司及深圳市玛骐科技集团有限公司占用资金485万元；
②暂时用于补充流动资金7650.00万元；
③剩余3696.51万元存放于本公司银行帐户。
（二）报告期内无重大非募集资金的投资情况。
【3.关联企业经营状况】
【截止日期】2006-12-31
┌─────────────┬───────┬──────┬──────┐
｜ 关联企业名称 ｜营业收入(万元)｜净利润(万元)｜总资产(万元)｜
├─────────────┼───────┼──────┼──────┤
｜广州北大青鸟商用信息系统有｜ 1196.50｜ -24.05｜ 2195.83｜
｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜
｜惠州明港光学机电有限公司 ｜ 18903.54｜ -216.10｜ 8809.82｜
｜深圳中环宇光电科技有限公司｜ ｜ -414.69｜ 1891.58｜
｜麦科特俊嘉（惠州）数码科技｜ ｜ -69.16｜ 152.66｜
｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜
｜深圳青鸟光电有限公司 ｜ 2295.72｜ 177.52｜ 7123.86｜
└─────────────┴───────┴──────┴──────┘
★本栏包括【1.主营构成】、【2.经营投资】、【3.关联企业经营状况】
【1.主营构成】
【2007年度概况】
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜工艺品及其他制造业(行业)｜ 3462.3｜ -67.5｜ -1.95｜ 13.83｜
｜房地产开发(行业) ｜ 21095.1｜ 8639.8｜ 40.96｜ 84.27｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜光学产品(产品) ｜ 3462.3｜ -67.5｜ -1.95｜ 13.83｜
｜房地产开发(产品) ｜ 21095.1｜ 8639.8｜ 40.96｜ 84.27｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜惠州(地区) ｜ 3462.3｜- ｜- ｜ 13.83｜
｜汕头(地区) ｜ 21095.1｜- ｜- ｜ 84.27｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
【2007年中期概况】
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜光学产品(行业) ｜ 3129.8｜ 87.8｜ 2.80｜ 85.50｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜精密光学产品(产品) ｜ 2704.5｜ 114.5｜ 4.23｜ 73.88｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜华南地区(地区) ｜ 883.3｜- ｜- ｜ 24.13｜
｜华东地区(地区) ｜ 60.5｜- ｜- ｜ 1.65｜
｜海外地区(地区) ｜ 2716.8｜- ｜- ｜ 74.22｜
｜合计(地区) ｜ 3660.6｜- ｜- ｜ 100.00｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
【2006年度概况】
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜光学产品(行业) ｜ 22068.5｜ -129.6｜ -0.59｜ 94.82｜
｜软件及系统集成(行业) ｜ 1196.5｜ 74.2｜ 6.20｜ 5.14｜
｜集团内行业间相互抵消(行 ｜ 837.4｜ 0.0｜ 0.00｜ 3.60｜
｜业) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜合计(行业) ｜ 22427.7｜ -55.5｜ -0.25｜ 96.36｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜数码影像镜头(产品) ｜ 20669.9｜ 18.7｜ 0.09｜ 88.81｜
｜hp小型机(产品) ｜ 811.0｜ 73.0｜ 9.00｜ 3.48｜
｜bea软件(产品) ｜ 305.3｜ -11.3｜ -3.71｜ 1.31｜
｜apc电源(产品) ｜ 80.3｜ 12.5｜ 15.60｜ 0.34｜
｜镜头(产品) ｜ 165.5｜ 1.9｜ 1.12｜ 0.71｜
｜光学镜片(产品) ｜ 194.3｜ -173.0｜-89.07｜ 0.83｜
｜其他(产品) ｜ 41.1｜ -0.9｜ -2.15｜ 0.18｜
｜无线固话(产品) ｜ 160.4｜ 23.8｜ 14.82｜ 0.69｜
｜合计(产品) ｜ 22427.7｜ -55.5｜ -0.25｜ 96.36｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜华南区(地区) ｜ 2930.9｜- ｜- ｜ 12.59｜
｜华中区(地区) ｜ 160.4｜- ｜- ｜ 0.69｜
｜华东区(地区) ｜ 258.2｜- ｜- ｜ 1.11｜
｜海外地区(地区) ｜ 19078.2｜- ｜- ｜ 81.97｜
｜合计(地区) ｜ 22427.7｜- ｜- ｜ 96.36｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
【2006年三季度概况】
┌────────────┬─────┬─────┬───┬──────┐
｜项目名称 ｜营业收入 ｜营业利润 ｜毛利率｜占主营业务 ｜
｜ ｜(万元) ｜(万元) ｜ (%) ｜收入比例(%) ｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜数码影像产品(产品) ｜ 15066.1｜ -30.5｜ -0.20｜ 89.64｜
├────────────┼─────┼─────┼───┼──────┤
｜其他信息技术业(行业) ｜ 1196.6｜ 73.2｜ 6.12｜ 7.12｜
｜其他行业(行业) ｜ 792.6｜ 0.0｜ 0.00｜ 4.72｜
｜其中：关联交易金额(行业)｜ 824.9｜ -19.4｜ -2.35｜ 4.91｜
｜其他仪器仪表制造业(行业)｜ 16403.1｜ -241.5｜ -1.47｜ 97.60｜
└────────────┴─────┴─────┴───┴──────┘
【2.经营投资】
经营情况评述：
【2007年年报】
董事会报告
管理层讨论与分析
（一）报告期经营情况回顾
报告期内，公司坚定不移地坚持以发展为主题，以经济效益为中心，秉承“以服务满意为理念，以市场需求为导向，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的”的经营宗旨，实现企业稳步、持续发展。
报告期内，公司主要力量集中在积极推进控股子公司广东宜华房地产开发有限公司（以下简称：宜华房产）于汕头市澄海区和龙湖区的四个项目（楼盘）宜都帝景、宜嘉名都、宜悦雅轩、外砂中信宜华合作项目一期的规划建设。宜华房产全年销售面积达 11.8 万平方米，销售收入达3.67 亿元，同比增长40%。
报告期内，公司继续推进企业文化建设，弘扬了“用心构筑生活”的企业文化理念，进一步提高了企业的凝聚力和员工的积极性。公司积极落实品牌战略，加强品牌管理。控股子公司宜华房产先后被评为“汕头市房地产管理先进企业”、“汕头市建设系统先进企业”，连续五年被评为“重合同守信用单位”。
（二）市场环境分析
房地产业属于国民经济的先导型产业，对其他经济部门具有带动作用，房地产业与上游的钢铁、化工、建材等国民经济的基础性产业具有明显的联动效应，同时房地产作为居民最重要的消费型投资，对社会消费可以产生巨大的影响，并拉动整个国民经济的发展。房地产业已经成为国民经济的支柱产业，对经济的平稳快速运行产生重要影响。
自20 世纪 90 年代中后期以来，我国宏观经济保持着快速的增长，居民收入稳步提高，这为房地产市场的全面复苏和快速发展提供了良好的成长环境。从2000 年起，我国房地产市场摆脱了多年的徘徊，进入快速发展的上升通道，房地产开发投资额连创新高，2003 年首次超过 1 万亿元，2007 年同比增长30.2%。随着投资额的急速增长以及房价的快速上升，自2005年以来，国家出台了一系列调控政策来规范和稳定市场。2007 年国家持续加大了宏观调控力度，加强了各种调控措施的细化和落实。央行年内6 次上调贷款利息至年末的7.47%，四季度又紧急控制信贷发放规模，提高第二套房首付比例和贷款利息。2007 年 12 月中央经济工作会议提出了“稳健的财政政策与从紧的货币政策”。同时，国家加大了保障性住房的供应量。
2007 年，我国房地产开发投资额、商品房竣工面积和销售面积分别同比增长30.2%、4.3%和23.2%，开发投资增长仍然较快、住房需求依然旺盛。但从年末开始，房价涨幅出现放缓迹象。12 月份，全国房屋销售价格同比上涨 10.5%，涨幅与 11月份持平，环比上涨0.2%，比 11 月份降低0.6 个百分点；分地区看，12 月份，乌鲁木齐、北海等城市同比涨幅较高，但70个大中城市中已有22 个城市房屋销售价格出现环比负增长。（数据来源：新华网）
公司管理层认为虽然房地产业短期调整在所难免，但长期向好的趋势没有改变，中国城市化进程以及经济的高速发展为房地产行业的发展带来了无限机遇；房地产行业前景无限，房地产优势企业因其独特的盈利能力、品牌号召力，在当前估值水平下仍具有高度的投资价值。
（三）公司优劣势
1 ．优势
公司的经营收入主要来自于控股子公司宜华房产，宜华房产自2000 年成立以来，通过6 年多的努力进取，在汕头房地产市场形成了一定的竞争优势，主要表现在以下方面：
（1）品牌优势
宜华房产成立以来，通过近几年的快速发展，在汕头市地区房地产市场树立了良好的口碑和一定品牌优势。先后获得了
“中国房地产诚信企业”、“2006 中国泛珠区域房地产开发品牌企业”、“2007 年度中国金房奖”、“2007 年度汕头市房地产开发先进企业”等荣誉。
（2）土地储备优势
公司现有土地储备 1076 亩，按照公司现有开发能力，可以保证未来三到五年的开发计划；同时，公司大股东宜华集团拟将持有的土地储备全部注入上市公司，进一步保证公司今后的可持续发展；除此之外，公司将以汕头地区为依托，逐步渗透到具有较好成长性的二级城市，通过积极寻找开发机会，适时购进新的土地，保持足够的土地储备以满足持续开发的需要。
（3）项目开发规模优势
2008 年公司拟进入开发较大规模的住宅开发项目，公司将充分发挥大盘开发的规模效应，一方面可以集中资金、技术、人力，降低开发成本及相关费用；另一方面，通过大盘开发聚集人气、形成区位优势、除提升整个周边板块的价值，还有利于进一步扩大公司的市场知名度和影响力。
2 ．主要劣势
（1）公司目前的房地产业务主要在汕头地区，虽然公司在汕头房地产市场处于行业前列，具有较强的竞争优势。但在全国范围内，公司开拓的业务优势不明显，如当地企业对当地市场需求比我们熟悉、且更具品牌知名度。
（2）本次重大资产重组后，进入公司的相关业务资产和经营管理模式需按上市公司要求进行规范运做，因此需要一个磨合期进行内部整合。
（3）与大型房地产公司相比，企业规模偏小、人才储备不足、品牌建设有待进一步完善。
针对公司存在的劣势，公司将加快现有储备土地的规划开发，扩大经营，迅速提升公司的规模实力和资本实力；认真学习有关法律法规和规定，借鉴学习其他同类上市公司先进的经营管理经验，进一步加大公司内部的整治力度，使公司各方面规范运作；与大股东进行协商，敦促大股东尽快将其所持有的土地注入上市公司，增加公司的土地储备，确保可持续发展；择机进入国内其他二线城市进行房地产开发，加大公司开发项目在国内城市的覆盖率，进一步提升公司在业界的品牌和知名度，做大做强房地产主业，增强企业的竞争实力和抗风险能力。
（四）未来经营计划
公司在现有实力基础上制定了长期发展战略：以住宅类房地产开发为主业，立足汕头地区，扼守泛珠三角区域，进而辐射全国的梯次发展战略，公司将以二线、三线城市作为主要目标市场，以提供高住房建造质量、开发高性价比的商品住宅，为目标市场的消费者创造良好的居住环境，坚持“用心购筑生活”的品牌理念，采用统一的产品风格，统一的服务标准，统一的品牌管理系统，以实现公司品牌与项目品牌的整合与互动。
2008 年的经营目标是：完成宜嘉名都，宜悦雅轩两个楼盘的建设，对外砂商住区项目进行整体规划，争取对一期规划进行投资建设；力争2008 年房地产竣工面积22 万平方米以上，实现主营营业收入 50,000 万元，完成净利润 10,000 万元。
公司除按照上述计划有序的开发已有的土地储备外，若大股东的在此期间完成了土地注入，公司也在适当的时候对注入的土地进行规划开发建设，这将增加公司的盈利收入；同时，公司也将紧密的关注各其他城市的商业机会，在充分评估风险和收益后择机进入，提升公司的经营规模和效益。
（五）董事会日常工作情况
1.报告期内公司董事会的会议情况及决议内容
（1）公司于2007 年3 月5 日召开第三届董事会2007 年第二次临时会议，审议通过了《关于聘请广东羊城会计师事务所有限公司的议案》、《关于召开2007 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告于2007 年3 月6 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（2）公司于2007 年3 月30 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《2006 年年度报告》及《2006 年年度报告摘要》、《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《关于2006 年度计提资产减值准备的报告》、《2006 年度利润分配方案》、《关于召开2006 年年度股东大会的议案》。决议公告于2007 年4 月3 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（3）公司于2007 年4 月13 日召开第三届董事会2007 年第三次临时会议，审议通过了《主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法》、《2007 年第一季度报告》。决议公告于2007 年4 月 17 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（4）公司于2007 年6 月29 日召开第三届董事会2007 年第四次临时会议，审议通过了《麦科特光电股份有限公司信息披露制度》。决议公告于2007 年7 月5 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（5）公司于2007 年9 月3 日召开第三届董事会2007 年第五次临时会议，审议通过了《关于提名袁胜华先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名谭劲松先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名胡坚女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名刘绍生先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名王少侬女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名陈奕民先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名王绵远先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于确定资产交割日的议案》、《关于召开2007 年第三次临时股东大会的通知》。决议公告于2007年9月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（6）公司于2007 年9 月22 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举刘绍生先生为本公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任刘绍生先生为公司总经理的议案》、《关于聘任陈奕民先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任吴小懿女士为公司副总经理的议案》、《指定陈奕民先生代行公司董事会秘书的职责》、《关于聘任陈锦定先生为公司财务总监的议案》、《关于变更公司股票简称的议案》、《关于变更公司办公地址的议案》、《关于公司治理的自查报告和整改计划》。决议公告于2007 年9 月25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（7）公司于2007 年10 月30日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《宜华地产股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。决议公告于2007 年 10 月31 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（8）公司于2007 年11 月17日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<宜华地产股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、
《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<经理工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》、《关于选举第四届董事会审计委员会组成人员的议案》、《关于选举第四届董事会提名委员会组成人员的议案》、《关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》、《关于选举第四届董事会战略委员会组成人员的议案》、《关于设立公司审计部的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》、《关于召开公司2007 年第四次临时股东大会的议案》。决议公告于2007 年 11 月20 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
（9）公司于2007 年 12 月 16 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更宜华地产股份有限公司住所的议案》、
《关于变更宜华地产股份有限公司住所的议案》。决议公告于2007 年 12 月 18 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
2 ．董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落了实股东大会决议内容。
3．公司董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》的规定，认真履行职责，在董事会审议定期报告之前分别于2008 年 1 月5 日、2008 年3 月 12 日、2008 年3 月31 日召开工作会议，对公司2007 年度审计工作及时间安排、财务报表初搞、年审会计师出具的初步审计意见、年度财务审计报告进行了认真审核并形成书面审议意见；对四川君和会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并对2008年度续聘会计师事务所的事宜形成决议上报董事会。
（1）审计委员会年报前第一次会议决议
审议通过了《公司2007 年度财务报告审计工作计划》。根据公司实际情况，审计委员会与四川君和会计师事务所沟通、协商并制定了2007 年度财务报告审计工作计划。
审阅公司提供的《2007 年财务会计报表》。审计委员会在四川君和会计师事务所进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并发表了审核意见：公司编制的财务报表基本反映了公司的资产状况和经营成果，审计委员会同意以此财务报表为基础进行2007年度的财务报告审计工作。审计委员会要求公司财务部在年报审计过程中，加强与会计师的沟通，积极配合、协调审计机构做好本次审计工作，并及时向审计委员会反映审计过程中的问题及审计工作进展情况。
（2）审计委员会年报前第二次会议的审核意见
会议认真审阅了经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表及附注，并对其中相关项目中分析原因的表述进行交流。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见及对有关账册及凭证抽调审阅后，审计委员会认为公司会计报表已经按照新会计准则的要求编制，在所有重大方面基本真实、公允地反映了公司2007 年 12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量，审计委员会提请公司严格按照证监会、交易所有关本年度年报的要求，做好有关财务信息的解释、披露工作。
（3）审计委员会年报前第三次会议决议
审议经审计的《公司2007 年年度财务会计报告》的议案。会议认真审阅了经四川君和会计师事务所审计的《公司2007年年度财务会计报告》，审计委员会同意会计师事务所对公司2007 年度会计报表的审计结果，并同意将该财务会计报告提交公司董事会审议。
审议《四川君和会计师事务所从事2007 年度公司审计工作的总结报告》的议案。审计委员会认为：四川君和会计师事务所年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007 年 12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
审议聘任会计师事务所议案。审计委员会认为：四川君和会计师事务所具备证券、期货相关业务审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验。在担任公司审计机构期间，其坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。提议公司续聘四川君和会计师事务为公司2008 年度审计机构。
主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
工艺品及其他制造业 3,462.30 3,529.80 -1.95%
房地产开发 21,095.11 12,455.30 40.96%
主营业务分产品情况
光学产品 3,462.30 3,529.80 -1.95%
软件及系统集成 0.00 0.00 0.00%
内部抵销 0.00 0.00 0.00%
房地产开发 21,095.11 12,455.30 40.96%
接上表:
分行业或分产品 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比
年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%）
工艺品及其他制造业 -84.56% -84.30% -1.70%
房地产开发
主营业务分产品情况
光学产品 -84.31% -84.10% -1.36%
软件及系统集成 -100.00% -100.00% -6.20%
内部抵销 -100.00% -100.00% 0.00%
房地产开发 40.96%
主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
惠州 3,462.30 -84.56%
汕头 21,095.11
募集资金使用情况□ 适用 √ 不适用变更项目情况□适用√不适用
非募集资金项目情况□ 适用 √ 不适用
投资情况说明：
报告期内公司投资情况
无
经营情况评述：
【2007年半年报】
报告期内，光电行业的规模不断扩张，市场竞争不断加剧，面对日益激烈的国际竞争形势，公司继续实施专注于精密光电领域的发展战略，狠抓生产质量，提高产品性能，不断增强专业服务意识，改进生产技术。尽管公司继续加强内部管理，加大市场开拓力度，采取各种措施降低成本，控制费用，但由于原材料价格上涨，生产订单减少，大股东的股权转让及由此产生的不确定性因素等等给公司的经营造成一定的困难与压力。2007年上半年，实现营业收入3,660.59万元，比去年同期减少68.98%；实现营业利润-978.39万元，比去年同期上升21.59%；实现净利润-798.96万元，比去年同期上升22.90%。
2、公司占主营业务收入10%以上（含10%）的行业或产品情况：
1）公司主营业务分行业、产品构成情况
单位：人民币元
分行业或 主营业务
分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率
（%）
分行业
光学产品 31,297,753.16 30,420,143.81 2.80
其中：关联交易
分产品
精密光学产品 27,045,191.20 25,900,281.39 4.23
接上表: 主营业务
主营业务收 主营业务成
分行业或 利润率比
分产品 入比上年同 本比上年同 上年同期
期增减（%）期增减（%） 增减（%）
分行业
光学产品 -72.27 -73.42 4.2
其中：关联交易
分产品
精密光学产品 -73.37 -74.68 696.24
关联交易定价
市场定价原则
原则
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为0.00元。
2）公司主营业务分地区构成情况
地 区 主营业务收入（元）主营业务收入比上年同期增减（%）
华南地区 8,832,827.13 -71.01
华东地区 605,177.66 -32.69
华中地区 0 -100.00
海外地区 27,167,916.13 -68.31
合计 36,605,920.92 -68.98
三、报告期内投资情况
（一）募集资金投资项目情况
报告期内，公司没有新增募集资金。公司2000 年8 月募股资金为52,000 万元，经2003年8月25 日召开的2002年年度股东大会审议通过，公司对招股说明书承诺的募集资金项目进行了首次变更，截至变更时原募集资金项目已投入资金 17,478.29 万元，尚有34,521.71 万元没有投入。截止2007 年6 月30 日，前次募集资金累计投入35,685.38 万元，占总募股资金的 68.63%，本报告期没有投入募集资金。具体使用情况如下：
1、前次承诺募集资金使用情况 单位：人民币万元
本年度已使用募集资金总额 0
募集资金总额 52,000.00
已累计使用募集资金总额 35,685.38
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额
投资精密光学产品制造 6,765.00 否 2253.66
项目
收购惠州市德盛数码科 10,964.50 否 8000.00
技有限公司核心资产
收购深圳市桑夏计算机
与人工智能开发有限公 6,800.00 否 6800.00
司94.84%股权
对深圳青鸟光电有限公 5,235.00 否 0.00
司进行增资扩股
补充配套的流动资金 4,757.21 否 1,153.43
合 计 34,521.71 - 18,207.09
本年度已使用募集资金总额 0
募集资金总额 52,000.00
已累计使用募集资金总额 35,685.38
产生收 是否符合 是否符合
承诺项目 益金额 计划进度 预计收益
投资精密光学产品制造 3,731.50 是 是
项目
收购惠州市德盛数码科 0.00 否 否
技有限公司核心资产
收购深圳市桑夏计算机
与人工智能开发有限公 -686.21 是 否
司94.84%股权 0.00 否 否
司进行增资扩股
补充配套的流动资金 改善公司 是 是
合 计 - - -
2、尚未使用的募集资金使用情况：
截止2007 年6 月30 日，公司实际投入募集资金35,685.38 万元，剩余募集资金16,314.62万元用途如下：
①重组原控股股东麦科特集团有限公司占用款损失 4,483.11 万元,被惠州玛骐摩托车有限公司及深圳市玛骐科技集团有限公司占用资金485万元；
②暂时用于补充流动资金7650.00万元；
③剩余3696.51万元存放于本公司银行帐户。
（二）报告期内无重大非募集资金的投资情况。
四、公司管理层预测本年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示
由于公司无法确定能否在下一报告期内完成重大资产重组工作，因此无法预计年初至下一报告期期末的盈利情况。
投资情况说明：
报告期内投资情况
（一）募集资金投资项目情况
报告期内，公司没有新增募集资金。公司2000 年8 月募股资金为52,000 万元，经2003年8月25 日召开的2002年年度股东大会审议通过，公司对招股说明书承诺的募集资金项目进行了首次变更，截至变更时原募集资金项目已投入资金 17,478.29 万元，尚有34,521.71 万元没有投入。截止2007 年6 月30 日，前次募集资金累计投入35,685.38 万元，占总募股资金的 68.63%，本报告期没有投入募集资金。具体使用情况如下：
1、前次承诺募集资金使用情况 单位：人民币万元
本年度已使用募集资金总额 0
募集资金总额 52,000.00
已累计使用募集资金总额 35,685.38
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额
投资精密光学产品制造 6,765.00 否 2253.66
项目
收购惠州市德盛数码科 10,964.50 否 8000.00
技有限公司核心资产
收购深圳市桑夏计算机
与人工智能开发有限公 6,800.00 否 6800.00
司94.84%股权
对深圳青鸟光电有限公 5,235.00 否 0.00
司进行增资扩股
补充配套的流动资金 4,757.21 否 1,153.43
合 计 34,521.71 - 18,207.09
本年度已使用募集资金总额 0
募集资金总额 52,000.00
已累计使用募集资金总额 35,685.38
产生收 是否符合 是否符合
承诺项目 益金额 计划进度 预计收益
投资精密光学产品制造 3,731.50 是 是
项目
收购惠州市德盛数码科 0.00 否 否
技有限公司核心资产
收购深圳市桑夏计算机
与人工智能开发有限公 -686.21 是 否
司94.84%股权 0.00 否 否
司进行增资扩股
补充配套的流动资金 改善公司 是 是
合 计 - - -
2、尚未使用的募集资金使用情况：
截止2007 年6 月30 日，公司实际投入募集资金35,685.38 万元，剩余募集资金16,314.62万元用途如下：
①重组原控股股东麦科特集团有限公司占用款损失 4,483.11 万元,被惠州玛骐摩托车有限公司及深圳市玛骐科技集团有限公司占用资金485万元；
②暂时用于补充流动资金7650.00万元；
③剩余3696.51万元存放于本公司银行帐户。
（二）报告期内无重大非募集资金的投资情况。
【3.关联企业经营状况】
【截止日期】2006-12-31
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｜ 关联企业名称 ｜营业收入(万元)｜净利润(万元)｜总资产(万元)｜
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｜广州北大青鸟商用信息系统有｜ 1196.50｜ -24.05｜ 2195.83｜
｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜
｜惠州明港光学机电有限公司 ｜ 18903.54｜ -216.10｜ 8809.82｜
｜深圳中环宇光电科技有限公司｜ ｜ -414.69｜ 1891.58｜
｜麦科特俊嘉（惠州）数码科技｜ ｜ -69.16｜ 152.66｜
｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜
｜深圳青鸟光电有限公司 ｜ 2295.72｜ 177.52｜ 7123.86｜
└─────────────┴───────┴──────┴──────┘
