☆重要事项☆ ◇港澳资讯600893 更新日期：2008-05-19◇ 灵通V4.0
★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【资产出售】
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｜公告日期｜2008-04-26｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 65049.27｜
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｜ 说 明 ｜ 公司与中粮生化于同日签署了《资产出售协议》，公司向中粮｜
｜ ｜生化整体出售其拥有的全部资产和负债，出售资产价格为其经评估｜
｜ ｜的净资产值65049.27万元人民币(该评估结果已取得中国华润总公 ｜
｜ ｜司备案)。中粮生化向公司以现金支付全部收购价款。 ｜
｜ ｜ 公司重大资产重组暨股权分置改革方案已经2008年第二次临时｜
｜ ｜股东大会暨相关股东会议审议通过；目前，公司重大资产重组暨股｜
｜ ｜权分置改革相关材料已报送政府相关部门待审批/核准。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2008-04-26｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 174263.5｜
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｜ 说 明 ｜ 公司与西航集团于同日签署了《资产收购协议》及《非公开发｜
｜ ｜行股票协议》，公司向西航集团购买其与航空发动机(含衍生产品)｜
｜ ｜批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务｜
｜ ｜相关的经营性资产，购买价格为拟购买资产经评估的净资产值1742｜
｜ ｜63.46万元人民币(该评估结果已经公司实际控制人国务院国有资产｜
｜ ｜监督管理委员会备案)，其中以现金支付44829.79万元人民币，其 ｜
｜ ｜余部分公司以向西航集团非公开发行207425753股人民币普通股作 ｜
｜ ｜为收购对价，发行价格为每股6.24元人民币。 ｜
｜ ｜ 公司重大资产重组暨股权分置改革方案已经2008年第二次临时｜
｜ ｜股东大会暨相关股东会议审议通过；目前，公司重大资产重组暨股｜
｜ ｜权分置改革相关材料已报送政府相关部门待审批/核准。 ｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2008-03-04｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 22300.00｜
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｜ 说 明 ｜ 近日吉林华润生化股份有限公司获悉：第一大股东华润(集团)｜
｜ ｜有限公司于2005年11月25日与中国粮油食品(集团)有限公司的全资｜
｜ ｜控股公司-中粮生化投资有限公司签署了《股份转让协议》，中粮 ｜
｜ ｜生化投资有限公司受让华润(集团)有限公司持有的公司86978430股｜
｜ ｜外资股股份，占公司总股本的37.03%，转让价格为每股人民币2.56｜
｜ ｜元，转让价款总额人民币223000000元，以等值美元或港币形式支 ｜
｜ ｜付。 ｜
｜ ｜ 如果本次持股变动成功,华润(集团)有限公司将不再持有公司 ｜
｜ ｜的任何股份. ｜
｜ ｜ 本次持股变动将在获得商务部、国资委批准、由中国证券监督｜
｜ ｜管理委员会对本次持股变动的受让方中粮生化投资有限公司提交的｜
｜ ｜《收购报告书》审核无异议并豁免中粮生化投资有限公司对公司的｜
｜ ｜全面要约收购义务方可实施。 ｜
｜ ｜特别约定 ｜
｜ ｜ 鉴于华润股份有限公司因向华润生化在光大银行深圳园岭支行｜
｜ ｜的2亿元人民币一年期贷款提供了连带责任的保证担保而承担连带 ｜
｜ ｜保证责任。《股份转让协议》特别约定： ｜
｜ ｜ (1)受让方同意在协议股份过户后,承担原由华润股份有限公司｜
｜ ｜承担的连带保证责任,并与华润股份有限公司、华润生化及相关债 ｜
｜ ｜权人签订连带保证责任转移的协议。 ｜
｜ ｜ (2)债权人不同意《股份转让协议》项下连带保证责任转由受 ｜
｜ ｜让方承担的,受让方及中粮集团不构成对《股份转让协议》项下该 ｜
｜ ｜义务的违反,不依照《股份转让协议》第13条承担违约责任。 ｜
｜ ｜ 2008年3月4日公告，华润集团终止其于2005年11月25日与中粮｜
｜ ｜生化签订的《股份转让协议》，并与西安航空发动机(集团)有限公｜
｜ ｜司签订《股份转让协议》，将原向中粮生化转让的其所持公司8697｜
｜ ｜8430股外资法人股(占公司总股本的37.03%)转让由西航集团持有，｜
｜ ｜转让价款为43829.79万元人民币，由西航集团以现金方式向华润集｜
｜ ｜团支付。 ｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2008-03-04｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 43829.79｜
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｜ 说 明 ｜ 公司第一大股东华润(集团)有限公司(持有公司37.03%的股份 ｜
｜ ｜，下称：华润集团)终止其于2005年11月25日与中粮生化投资有限 ｜
｜ ｜公司(下称：中粮生化)签订的《股份转让协议》，并与西安航空发｜
｜ ｜动机(集团)有限公司(下称：西航集团)签订《股份转让协议》，将｜
｜ ｜原向中粮生化转让的其所持公司86978430股外资法人股(占公司总 ｜
｜ ｜股本的37.03%)转让由西航集团持有，转让价款为43829.79万元人 ｜
｜ ｜民币，由西航集团以现金方式向华润集团支付。 ｜
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【企业借贷】
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｜公告日期｜2007-07-31｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 20000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司向中粮财务有限责任公司续借20000万元人民币，借款期 ｜
｜ ｜限为一年(2007年8月15日至2008年8月14日)，借款利率为当期人民｜
｜ ｜银行基准利率。 ｜
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【企业借贷】
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｜公告日期｜2007-04-21｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 5000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司向中粮财务有限责任公司续借5000万元人民币，借款期限｜
｜ ｜为一年(2007年1月17日至2008年1月17日)，借款利率为当期人民银｜
｜ ｜行基准利率。 ｜
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【资产置换】
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｜公告日期｜2007-04-19｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 180000.0｜
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｜ 说 明 ｜ 公司拟将全部经营性资产、负债(以经评估并经国有资产监督 ｜
｜ ｜管理部门备案的资产净值为准)和业务(下称：出售资产)转让至中 ｜
｜ ｜粮生化投资有限公司(下称：中粮生化)及/或其关联公司；作为对 ｜
｜ ｜价，中粮生化及/或其关联公司合计向公司支付人民币现金2亿元，｜
｜ ｜其余部分计入公司应收中粮生化及/或其关联公司之债权。 ｜
｜ ｜ 公司拟向西安航空发动机(集团)有限公司(下称：西航集团)收｜
｜ ｜购其与航空发动机制造业务相关的经营性资产(下称：收购资产)，｜
｜ ｜该等资产的交易价格以经评估并经国有资产监督管理部门备案的资｜
｜ ｜产净值(11.8亿元左右)为准，预计交易价格不超过18亿元。作为收｜
｜ ｜购对价，公司将向中粮生化及/或其关联公司出售资产而应收中粮 ｜
｜ ｜生化及/或其关联公司之债权转让给西航集团，其余部分公司拟向 ｜
｜ ｜西航集团非公开发行不超过2.24亿股股票(每股面值1.00元)进行支｜
｜ ｜付，发行价格为2006年12月4日停牌前20个交易日均价每股人民币6｜
｜ ｜.24元。非公开发行上述股份后仍未达到西航集团向公司出售资产 ｜
｜ ｜形成的债权的总金额部分作为公司对西航集团的负债。上述交易涉｜
｜ ｜及关联交易。 ｜
｜ ｜ 公司向中粮生化及/或其关联公司出售资产、公司向西航集团 ｜
｜ ｜收购资产及非公开发行及华润集团向西航集团转让股份等均为本次｜
｜ ｜重组的必要事项，任一事项的先决条件均构成本次重组之实施的先｜
｜ ｜决条件。 ｜
｜ ｜ 上述事项需提交公司股东大会及相关股东会议审议，并获得相｜
｜ ｜关有权部门的批准。 ｜
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【企业借贷】
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｜公告日期｜2006-01-25｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 5000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 通过公司向中粮财务有限责任公司借款5000万元人民币的议案｜
｜ ｜：鉴于公司大股东华润集团已将所持公司的全部股份协议转让给中｜
｜ ｜粮集团，为偿还将于2006年2月到期的公司在华润股份有限公司的5｜
｜ ｜000万元人民币借款，经公司与中粮集团协商，公司董事会决定向 ｜
｜ ｜中粮财务有限责任公司借款5000万元人民币，借款期限为一年，借｜
｜ ｜款利率为人民银行基准利率。此事项属于关联交易，将提交股东大｜
｜ ｜会审议。 ｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2005-12-17｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 1271.82｜
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｜ 说 明 ｜ 2005年12月14日，吉林华润生化股份有限公司与中国粮油食品｜
｜ ｜(集团)有限公司(下称：中粮集团)签署了《股权转让协议》，将公｜
｜ ｜司所持有的中国交通银行股份有限公司(下称：交通银行，截至报 ｜
｜ ｜告日，公司投资总额为7145050元人民币，持有交通银行股份共计7｜
｜ ｜145050股，占其总股份的0.0159%)7145050股股份以每股1.78元的 ｜
｜ ｜价格转让给中粮集团，交易金额为人民币12718189元。 ｜
｜ ｜ 上述交易构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 本次交易是对公司非主营业务投资的退出,对公司发展主营业 ｜
｜ ｜务有利,对公司持续经营能力无影响。 ｜
｜ ｜ 交易全部完成后,公司可获得转让收益 5,573,139元。 ｜
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【资产租赁】
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｜公告日期｜2005-12-09｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 780.00｜
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｜ 说 明 ｜ 将公司的烘干、仓储资产租赁给黄龙食品工业有限公司经营，｜
｜ ｜租赁期2年，年租金390万元。 ｜
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【吸收合并】
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｜公告日期｜2005-07-06｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 395.50｜
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｜ 说 明 ｜ 公司决定由吉林华润生化玉米科技开发有限公司收购吉林华润｜
｜ ｜生化变性淀粉有限公司全部股权(上述两公司的出资人均是吉林华 ｜
｜ ｜润生化股份有限公司和吉林华润生化包装有限公司,分别持有两公 ｜
｜ ｜司95%和5%的股份),本次交易以截止2004年12月31日经审计的吉林 ｜
｜ ｜华润生化变性淀粉有限公司账面净资产值395.5万元为交易价格,并｜
｜ ｜以增加公司及吉林华润生化包装有限公司在吉林华润生化玉米科技｜
｜ ｜开发有限公司相应的债权方式支付；交易完成后,吉林华润生化玉 ｜
｜ ｜米科技开发有限公司注册资本不变,吉林华润生化变性淀粉有限公 ｜
｜ ｜司法人资格注销；股权转让交易基准日至交易协议约定的交易事项｜
｜ ｜全部完成日,其间所发生的损益全部由吉林华润生化玉米科技开发 ｜
｜ ｜有限公司按经公司、吉林华润生化包装有限公司和吉林华润生化玉｜
｜ ｜米科技开发有限公司共同确认的账面数承担。 ｜
｜ ｜ 吉林华润生化股份有限公司于2005年7月4日以通讯方式召开四｜
｜ ｜届二十次董事会，会议审议通过关于吉林华润生化玉米深加工科技｜
｜ ｜开发有限公司吸收合并吉林华润生化变性淀粉有限公司(下称：吸 ｜
｜ ｜收合并)的决议：公司四届十七次董事会做出了"由吉林华润生化玉｜
｜ ｜米深加工科技开发有限公司收购吉林华润生化变性淀粉有限公司全｜
｜ ｜部股权(下称：收购全部股权)"的决议，但在公司落实董事会决议 ｜
｜ ｜、进行收购股权的实际操作时遇到了一定障碍，经与审批机关请示｜
｜ ｜，公司管理层结合公司的实际情况提出了调整方案，调整的核心内｜
｜ ｜容是将"收购全部股权"变为"吸收合并"，合并后吉林华润生化玉米｜
｜ ｜深加工科技开发有限公司的注册资本由原来的1250万元人民币增加｜
｜ ｜至1300万元人民币；吉林华润生化变性淀粉有限公司注销，其截至｜
｜ ｜2004年12月31日的全部净资产395.95万元除增加吉林华润生化玉米｜
｜ ｜深加工科技开发有限公司注册资本50万元外，其余额345.95万元作｜
｜ ｜为出资人的债权保留。 ｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2005-03-08｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 20000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司以还旧借新的方式,向中国光大银行深圳园岭支行借款2亿｜
｜ ｜元人民币,借期一年,并由华润股份有限公司提供全额担保。 ｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2004-12-16｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 3000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 为满足公司生产经营的资金需求，经董事会审议，同意公司向｜
｜ ｜中国农业银行公主岭市支行申请3000万元人民币一年期贷款，并以｜
｜ ｜黄龙工业园334466平方米的土地使用权作为抵押。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2004-10-28｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 70.00｜
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｜ 说 明 ｜ 由公司的子公司吉林华润生化玉米深加工科技开发有限公司以｜
｜ ｜协议价70万元人民币购买其所持包装公司5%的股权。收购完成后, ｜
｜ ｜吉林华润生化包装有限公司的两个股东分别是本公司(95%)及本公 ｜
｜ ｜司的控股子公司吉林华润生化玉米深加工科技开发有限公司(5%)。｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2004-07-28｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 40400.00｜
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｜ 说 明 ｜吉林粮食集团有限公司与公司于2003年12月12日签署了《吉粮向公｜
｜ ｜司转让所持吉粮赛力事达玉米工业有限公司(下称：CJMI)股权与债｜
｜ ｜权的协议》：鉴于CJMI处于净负债状况，作为转让协议的附属内容｜
｜ ｜，吉粮与公司于2003年12月11日签署《CJMI债务重组及增资协议》｜
｜ ｜，美国嘉吉有限公司也将于近期内签署该协议。吉粮和嘉吉公司同｜
｜ ｜意通过放弃对CJMI的部分债权和增加对CJMI的注册资本，使CJMI的｜
｜ ｜价值调整至可变现净值状态。重组后CJMI的净资产为50023万元， ｜
｜ ｜注册资本拟增加到130000万元。同时，吉粮拟转让的CJMI49%的股 ｜
｜ ｜权和债权已于 ｜
｜ ｜2002年底因公司与吉林省吉华经贸中心签署了《资产转让协议》，｜
｜ ｜为债务人吉林省吉华经贸中心进行了质押担保，将此股权及债权质｜
｜ ｜押给公司。作为转让协议不可分割的一部分，吉粮、公司与吉林省｜
｜ ｜吉华经贸中心于2003年12月11日签署了《吉林省吉华经贸中心债务｜
｜ ｜偿还协议》，在吉华经贸中心承担债务利息的前提下，吉粮同意以｜
｜ ｜持有的CJMI的49%股权及债权代为清偿吉华经贸中心欠公司债务本 ｜
｜ ｜金17600万元。吉粮与公司一致同意上述款项在公司购买吉粮持有 ｜
｜ ｜的CJMI的股权及债权的价款中全部冲抵。根据CJMI债务重组后截至｜
｜ ｜2003年10月31日的财务结构，吉粮持有的CJMI49%的股权交易价格 ｜
｜ ｜为24511万元。吉粮将其对CJMI提供的股东贷款为14700万元的债权｜
｜ ｜等价转让给公司。按照重组后的CJMI截至2003年10月31日的财务结｜
｜ ｜构，CJMI尚存其它负债2427万元，按照转让方持有CJMI的49%的股 ｜
｜ ｜权计算，吉粮应承担1189万元的负债，公司同意在吉粮承接该负债｜
｜ ｜后向其支付1189万元。本次股权交易和债权协议的交易价格总额为｜
｜ ｜40400万元。转股后,CJMI投资总额仍为19亿元人民币,注册资本仍 ｜
｜ ｜为13亿元,其中华润生化出资6.37亿元,占公司注册资本的49%。 ｜
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【2.风险提示】
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｜公告日期｜ 2004-03-02 ｜
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｜实施日期｜ 2004-03-03 ｜
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｜处理类型｜ 撤消特别处理 ｜
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｜处理原因｜鉴于公司扣除非经常性损益后的净利润为正数,且生 ｜
｜ ｜产经营正常,而且公司每股净资产在股票面值之上,达到了上海证券｜
｜ ｜交易所有关规定,公司向上海证券交易所提出撤销股票特别处理及 ｜
｜ ｜更改公司股票简称的申请，申请已获批准。 ｜
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｜ 其他 ｜ ｜
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｜公告日期｜ 2001-10-09 ｜
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｜实施日期｜ 2001-10-10 ｜
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｜处理类型｜ ST ｜
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｜处理原因｜公司2000年年报及2001年中报已披露：1、大股东欠本公司款项截 ｜
｜ ｜止2000年末总额为315885268元；2、公司为大股东银行贷款26016 ｜
｜ ｜万元人民币、1325万美元及其发行企业债券5000万元提供担保,多 ｜
｜ ｜数已逾期,有的已被起诉。目前,大股东的欠款短期内仍难以偿还, ｜
｜ ｜而且,公司因担保或有负债的风险尚存,加之公司自身贷款数额已达｜
｜ ｜19590万元人民币、690万美元,有的已被起诉,若大股东偿还欠款有｜
｜ ｜困难,公司将无能力偿还银行到期借款,存在较大风险 ｜
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｜ 其他 ｜ ｜
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｜ 截止日期 ｜ 2007-06-30 ｜
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｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜ 1｜中粮财务有限责任｜向上市公司提供｜同一实际控制｜ 20000｜ 1102%｜
｜ ｜公司 ｜ 资金 ｜ 人 ｜ ｜ ｜
｜ 2｜中粮财务有限责任｜向上市公司提供｜同一实际控制｜ 5000.0｜ 276%｜
｜ ｜公司 ｜ 资金 ｜ 人 ｜ ｜ ｜
｜ 3｜华润赛力事达玉米｜向关联方提供资｜ 其他 ｜ 14700｜ 810%｜
｜ ｜工业有限公司 ｜ 金 ｜ ｜ ｜ ｜
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【诉讼事项】
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｜公告日期｜2007-07-20｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 390.85｜
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｜ 说 明 ｜ 2005年3月，吉林华润生化股份有限公司收到吉林省长春市中 ｜
｜ ｜级人民法院的传票、民事起诉状等相关法律文件，原告德惠市第四｜
｜ ｜粮库起诉公司及公司控股子公司黄龙食品工业有限公司，公司收到｜
｜ ｜上述民事起诉状等相关法律文件后，积极应诉，8月15日，公司收 ｜
｜ ｜到吉林省长春市中级人民法院(2005)长民三初字第37号民事判决书｜
｜ ｜，一审判决如下： ｜
｜ ｜ 一、被告公司向原告德惠市第四粮库支付货款人民币3908533.｜
｜ ｜30元及利息(利息按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自200｜
｜ ｜5年2月23日起至给付之日止)。 ｜
｜ ｜ 二、驳回原告德惠市第四粮库的其他诉讼请求。案件受理费用｜
｜ ｜48960.00元、财产保全费用20060.00元，共计69020.00元(原告已 ｜
｜ ｜预交)，由原告德惠市第四粮库负担34510.00元，被告公司负担345｜
｜ ｜10.00元。 ｜
｜ ｜ 公司对上述一审判决不服，拟于法定期限内向吉林省高级人民｜
｜ ｜法院提起上诉。 ｜
｜ ｜ 2006年8月8日公告,公司近日接到吉林省高级人民法院有关民 ｜
｜ ｜事判决书及 ｜
｜ ｜限期执行通知书，具体内容如下： ｜
｜ ｜ 民事判决书对公司与四粮库货款纠纷案作出终审判决：驳回上｜
｜ ｜诉，维持原判。二审案件受理费48960元，由上诉人公司承担。 ｜
｜ ｜ 执行通知书要求公司限期履行一审判决书确定的义务，并在履｜
｜ ｜行一审判决书确定的义务后，加倍支付迟延履行期间的债务利息；｜
｜ ｜承担本案执行费用等。 ｜
｜ ｜ 吉林华润生化股份有限公司与德惠市第四粮库(下称：第四粮 ｜
｜ ｜库)货款纠纷一案在执行过程中，经反复协商，双方签署了《执行 ｜
｜ ｜和解协议》，公司向第四粮库支付现金人民币355万元，余额人民 ｜
｜ ｜币1101220.69元以两部车辆抵偿，现该协议已履行完毕。 ｜
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【资产托管】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-10-25｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜公司近日与吉林粮食集团有限公司及美国美国嘉吉有限公司签署《｜
｜ ｜吉粮赛力事达玉米工业有限公司临时股权托管和运营安排协议》。｜
｜ ｜自协议生效日起，吉粮将其持有的CJMI的49%的股权委托公司管理 ｜
｜ ｜，同时将托管股权相关的一切权利和权力委托给公司。协议期限初｜
｜ ｜始为四个月，期满前两周经各方书面同意，可以延长托管期。公司｜
｜ ｜在托管吉粮赛力事达玉米工业有限公司期间，将向其提供总计4000｜
｜ ｜万元人民币的资金。 ｜
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★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【资产出售】
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｜公告日期｜2008-04-26｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 65049.27｜
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｜ 说 明 ｜ 公司与中粮生化于同日签署了《资产出售协议》，公司向中粮｜
｜ ｜生化整体出售其拥有的全部资产和负债，出售资产价格为其经评估｜
｜ ｜的净资产值65049.27万元人民币(该评估结果已取得中国华润总公 ｜
｜ ｜司备案)。中粮生化向公司以现金支付全部收购价款。 ｜
｜ ｜ 公司重大资产重组暨股权分置改革方案已经2008年第二次临时｜
｜ ｜股东大会暨相关股东会议审议通过；目前，公司重大资产重组暨股｜
｜ ｜权分置改革相关材料已报送政府相关部门待审批/核准。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2008-04-26｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 174263.5｜
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｜ 说 明 ｜ 公司与西航集团于同日签署了《资产收购协议》及《非公开发｜
｜ ｜行股票协议》，公司向西航集团购买其与航空发动机(含衍生产品)｜
｜ ｜批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务｜
｜ ｜相关的经营性资产，购买价格为拟购买资产经评估的净资产值1742｜
｜ ｜63.46万元人民币(该评估结果已经公司实际控制人国务院国有资产｜
｜ ｜监督管理委员会备案)，其中以现金支付44829.79万元人民币，其 ｜
｜ ｜余部分公司以向西航集团非公开发行207425753股人民币普通股作 ｜
｜ ｜为收购对价，发行价格为每股6.24元人民币。 ｜
｜ ｜ 公司重大资产重组暨股权分置改革方案已经2008年第二次临时｜
｜ ｜股东大会暨相关股东会议审议通过；目前，公司重大资产重组暨股｜
｜ ｜权分置改革相关材料已报送政府相关部门待审批/核准。 ｜
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【股权转让】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-03-04｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 22300.00｜
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｜ 说 明 ｜ 近日吉林华润生化股份有限公司获悉：第一大股东华润(集团)｜
｜ ｜有限公司于2005年11月25日与中国粮油食品(集团)有限公司的全资｜
｜ ｜控股公司-中粮生化投资有限公司签署了《股份转让协议》，中粮 ｜
｜ ｜生化投资有限公司受让华润(集团)有限公司持有的公司86978430股｜
｜ ｜外资股股份，占公司总股本的37.03%，转让价格为每股人民币2.56｜
｜ ｜元，转让价款总额人民币223000000元，以等值美元或港币形式支 ｜
｜ ｜付。 ｜
｜ ｜ 如果本次持股变动成功,华润(集团)有限公司将不再持有公司 ｜
｜ ｜的任何股份. ｜
｜ ｜ 本次持股变动将在获得商务部、国资委批准、由中国证券监督｜
｜ ｜管理委员会对本次持股变动的受让方中粮生化投资有限公司提交的｜
｜ ｜《收购报告书》审核无异议并豁免中粮生化投资有限公司对公司的｜
｜ ｜全面要约收购义务方可实施。 ｜
｜ ｜特别约定 ｜
｜ ｜ 鉴于华润股份有限公司因向华润生化在光大银行深圳园岭支行｜
｜ ｜的2亿元人民币一年期贷款提供了连带责任的保证担保而承担连带 ｜
｜ ｜保证责任。《股份转让协议》特别约定： ｜
｜ ｜ (1)受让方同意在协议股份过户后,承担原由华润股份有限公司｜
｜ ｜承担的连带保证责任,并与华润股份有限公司、华润生化及相关债 ｜
｜ ｜权人签订连带保证责任转移的协议。 ｜
｜ ｜ (2)债权人不同意《股份转让协议》项下连带保证责任转由受 ｜
｜ ｜让方承担的,受让方及中粮集团不构成对《股份转让协议》项下该 ｜
｜ ｜义务的违反,不依照《股份转让协议》第13条承担违约责任。 ｜
｜ ｜ 2008年3月4日公告，华润集团终止其于2005年11月25日与中粮｜
｜ ｜生化签订的《股份转让协议》，并与西安航空发动机(集团)有限公｜
｜ ｜司签订《股份转让协议》，将原向中粮生化转让的其所持公司8697｜
｜ ｜8430股外资法人股(占公司总股本的37.03%)转让由西航集团持有，｜
｜ ｜转让价款为43829.79万元人民币，由西航集团以现金方式向华润集｜
｜ ｜团支付。 ｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2008-03-04｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 43829.79｜
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｜ 说 明 ｜ 公司第一大股东华润(集团)有限公司(持有公司37.03%的股份 ｜
｜ ｜，下称：华润集团)终止其于2005年11月25日与中粮生化投资有限 ｜
｜ ｜公司(下称：中粮生化)签订的《股份转让协议》，并与西安航空发｜
｜ ｜动机(集团)有限公司(下称：西航集团)签订《股份转让协议》，将｜
｜ ｜原向中粮生化转让的其所持公司86978430股外资法人股(占公司总 ｜
｜ ｜股本的37.03%)转让由西航集团持有，转让价款为43829.79万元人 ｜
｜ ｜民币，由西航集团以现金方式向华润集团支付。 ｜
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【企业借贷】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-07-31｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 20000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司向中粮财务有限责任公司续借20000万元人民币，借款期 ｜
｜ ｜限为一年(2007年8月15日至2008年8月14日)，借款利率为当期人民｜
｜ ｜银行基准利率。 ｜
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【企业借贷】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-04-21｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 5000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司向中粮财务有限责任公司续借5000万元人民币，借款期限｜
｜ ｜为一年(2007年1月17日至2008年1月17日)，借款利率为当期人民银｜
｜ ｜行基准利率。 ｜
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【资产置换】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-04-19｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 180000.0｜
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｜ 说 明 ｜ 公司拟将全部经营性资产、负债(以经评估并经国有资产监督 ｜
｜ ｜管理部门备案的资产净值为准)和业务(下称：出售资产)转让至中 ｜
｜ ｜粮生化投资有限公司(下称：中粮生化)及/或其关联公司；作为对 ｜
｜ ｜价，中粮生化及/或其关联公司合计向公司支付人民币现金2亿元，｜
｜ ｜其余部分计入公司应收中粮生化及/或其关联公司之债权。 ｜
｜ ｜ 公司拟向西安航空发动机(集团)有限公司(下称：西航集团)收｜
｜ ｜购其与航空发动机制造业务相关的经营性资产(下称：收购资产)，｜
｜ ｜该等资产的交易价格以经评估并经国有资产监督管理部门备案的资｜
｜ ｜产净值(11.8亿元左右)为准，预计交易价格不超过18亿元。作为收｜
｜ ｜购对价，公司将向中粮生化及/或其关联公司出售资产而应收中粮 ｜
｜ ｜生化及/或其关联公司之债权转让给西航集团，其余部分公司拟向 ｜
｜ ｜西航集团非公开发行不超过2.24亿股股票(每股面值1.00元)进行支｜
｜ ｜付，发行价格为2006年12月4日停牌前20个交易日均价每股人民币6｜
｜ ｜.24元。非公开发行上述股份后仍未达到西航集团向公司出售资产 ｜
｜ ｜形成的债权的总金额部分作为公司对西航集团的负债。上述交易涉｜
｜ ｜及关联交易。 ｜
｜ ｜ 公司向中粮生化及/或其关联公司出售资产、公司向西航集团 ｜
｜ ｜收购资产及非公开发行及华润集团向西航集团转让股份等均为本次｜
｜ ｜重组的必要事项，任一事项的先决条件均构成本次重组之实施的先｜
｜ ｜决条件。 ｜
｜ ｜ 上述事项需提交公司股东大会及相关股东会议审议，并获得相｜
｜ ｜关有权部门的批准。 ｜
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【企业借贷】
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｜公告日期｜2006-01-25｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 5000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 通过公司向中粮财务有限责任公司借款5000万元人民币的议案｜
｜ ｜：鉴于公司大股东华润集团已将所持公司的全部股份协议转让给中｜
｜ ｜粮集团，为偿还将于2006年2月到期的公司在华润股份有限公司的5｜
｜ ｜000万元人民币借款，经公司与中粮集团协商，公司董事会决定向 ｜
｜ ｜中粮财务有限责任公司借款5000万元人民币，借款期限为一年，借｜
｜ ｜款利率为人民银行基准利率。此事项属于关联交易，将提交股东大｜
｜ ｜会审议。 ｜
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【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-12-17｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 1271.82｜
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｜ 说 明 ｜ 2005年12月14日，吉林华润生化股份有限公司与中国粮油食品｜
｜ ｜(集团)有限公司(下称：中粮集团)签署了《股权转让协议》，将公｜
｜ ｜司所持有的中国交通银行股份有限公司(下称：交通银行，截至报 ｜
｜ ｜告日，公司投资总额为7145050元人民币，持有交通银行股份共计7｜
｜ ｜145050股，占其总股份的0.0159%)7145050股股份以每股1.78元的 ｜
｜ ｜价格转让给中粮集团，交易金额为人民币12718189元。 ｜
｜ ｜ 上述交易构成关联交易。 ｜
｜ ｜ 本次交易是对公司非主营业务投资的退出,对公司发展主营业 ｜
｜ ｜务有利,对公司持续经营能力无影响。 ｜
｜ ｜ 交易全部完成后,公司可获得转让收益 5,573,139元。 ｜
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【资产租赁】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-12-09｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 780.00｜
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｜ 说 明 ｜ 将公司的烘干、仓储资产租赁给黄龙食品工业有限公司经营，｜
｜ ｜租赁期2年，年租金390万元。 ｜
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【吸收合并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-07-06｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 395.50｜
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｜ 说 明 ｜ 公司决定由吉林华润生化玉米科技开发有限公司收购吉林华润｜
｜ ｜生化变性淀粉有限公司全部股权(上述两公司的出资人均是吉林华 ｜
｜ ｜润生化股份有限公司和吉林华润生化包装有限公司,分别持有两公 ｜
｜ ｜司95%和5%的股份),本次交易以截止2004年12月31日经审计的吉林 ｜
｜ ｜华润生化变性淀粉有限公司账面净资产值395.5万元为交易价格,并｜
｜ ｜以增加公司及吉林华润生化包装有限公司在吉林华润生化玉米科技｜
｜ ｜开发有限公司相应的债权方式支付；交易完成后,吉林华润生化玉 ｜
｜ ｜米科技开发有限公司注册资本不变,吉林华润生化变性淀粉有限公 ｜
｜ ｜司法人资格注销；股权转让交易基准日至交易协议约定的交易事项｜
｜ ｜全部完成日,其间所发生的损益全部由吉林华润生化玉米科技开发 ｜
｜ ｜有限公司按经公司、吉林华润生化包装有限公司和吉林华润生化玉｜
｜ ｜米科技开发有限公司共同确认的账面数承担。 ｜
｜ ｜ 吉林华润生化股份有限公司于2005年7月4日以通讯方式召开四｜
｜ ｜届二十次董事会，会议审议通过关于吉林华润生化玉米深加工科技｜
｜ ｜开发有限公司吸收合并吉林华润生化变性淀粉有限公司(下称：吸 ｜
｜ ｜收合并)的决议：公司四届十七次董事会做出了"由吉林华润生化玉｜
｜ ｜米深加工科技开发有限公司收购吉林华润生化变性淀粉有限公司全｜
｜ ｜部股权(下称：收购全部股权)"的决议，但在公司落实董事会决议 ｜
｜ ｜、进行收购股权的实际操作时遇到了一定障碍，经与审批机关请示｜
｜ ｜，公司管理层结合公司的实际情况提出了调整方案，调整的核心内｜
｜ ｜容是将"收购全部股权"变为"吸收合并"，合并后吉林华润生化玉米｜
｜ ｜深加工科技开发有限公司的注册资本由原来的1250万元人民币增加｜
｜ ｜至1300万元人民币；吉林华润生化变性淀粉有限公司注销，其截至｜
｜ ｜2004年12月31日的全部净资产395.95万元除增加吉林华润生化玉米｜
｜ ｜深加工科技开发有限公司注册资本50万元外，其余额345.95万元作｜
｜ ｜为出资人的债权保留。 ｜
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【银行借贷】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-03-08｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 20000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司以还旧借新的方式,向中国光大银行深圳园岭支行借款2亿｜
｜ ｜元人民币,借期一年,并由华润股份有限公司提供全额担保。 ｜
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【银行借贷】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-12-16｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 3000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 为满足公司生产经营的资金需求，经董事会审议，同意公司向｜
｜ ｜中国农业银行公主岭市支行申请3000万元人民币一年期贷款，并以｜
｜ ｜黄龙工业园334466平方米的土地使用权作为抵押。 ｜
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【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-10-28｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 70.00｜
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｜ 说 明 ｜ 由公司的子公司吉林华润生化玉米深加工科技开发有限公司以｜
｜ ｜协议价70万元人民币购买其所持包装公司5%的股权。收购完成后, ｜
｜ ｜吉林华润生化包装有限公司的两个股东分别是本公司(95%)及本公 ｜
｜ ｜司的控股子公司吉林华润生化玉米深加工科技开发有限公司(5%)。｜
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【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-07-28｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 40400.00｜
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｜ 说 明 ｜吉林粮食集团有限公司与公司于2003年12月12日签署了《吉粮向公｜
｜ ｜司转让所持吉粮赛力事达玉米工业有限公司(下称：CJMI)股权与债｜
｜ ｜权的协议》：鉴于CJMI处于净负债状况，作为转让协议的附属内容｜
｜ ｜，吉粮与公司于2003年12月11日签署《CJMI债务重组及增资协议》｜
｜ ｜，美国嘉吉有限公司也将于近期内签署该协议。吉粮和嘉吉公司同｜
｜ ｜意通过放弃对CJMI的部分债权和增加对CJMI的注册资本，使CJMI的｜
｜ ｜价值调整至可变现净值状态。重组后CJMI的净资产为50023万元， ｜
｜ ｜注册资本拟增加到130000万元。同时，吉粮拟转让的CJMI49%的股 ｜
｜ ｜权和债权已于 ｜
｜ ｜2002年底因公司与吉林省吉华经贸中心签署了《资产转让协议》，｜
｜ ｜为债务人吉林省吉华经贸中心进行了质押担保，将此股权及债权质｜
｜ ｜押给公司。作为转让协议不可分割的一部分，吉粮、公司与吉林省｜
｜ ｜吉华经贸中心于2003年12月11日签署了《吉林省吉华经贸中心债务｜
｜ ｜偿还协议》，在吉华经贸中心承担债务利息的前提下，吉粮同意以｜
｜ ｜持有的CJMI的49%股权及债权代为清偿吉华经贸中心欠公司债务本 ｜
｜ ｜金17600万元。吉粮与公司一致同意上述款项在公司购买吉粮持有 ｜
｜ ｜的CJMI的股权及债权的价款中全部冲抵。根据CJMI债务重组后截至｜
｜ ｜2003年10月31日的财务结构，吉粮持有的CJMI49%的股权交易价格 ｜
｜ ｜为24511万元。吉粮将其对CJMI提供的股东贷款为14700万元的债权｜
｜ ｜等价转让给公司。按照重组后的CJMI截至2003年10月31日的财务结｜
｜ ｜构，CJMI尚存其它负债2427万元，按照转让方持有CJMI的49%的股 ｜
｜ ｜权计算，吉粮应承担1189万元的负债，公司同意在吉粮承接该负债｜
｜ ｜后向其支付1189万元。本次股权交易和债权协议的交易价格总额为｜
｜ ｜40400万元。转股后,CJMI投资总额仍为19亿元人民币,注册资本仍 ｜
｜ ｜为13亿元,其中华润生化出资6.37亿元,占公司注册资本的49%。 ｜
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【2.风险提示】
┌────┬─────────────────────────────┐
｜公告日期｜ 2004-03-02 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜实施日期｜ 2004-03-03 ｜
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｜处理类型｜ 撤消特别处理 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜处理原因｜鉴于公司扣除非经常性损益后的净利润为正数,且生 ｜
｜ ｜产经营正常,而且公司每股净资产在股票面值之上,达到了上海证券｜
｜ ｜交易所有关规定,公司向上海证券交易所提出撤销股票特别处理及 ｜
｜ ｜更改公司股票简称的申请，申请已获批准。 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜ 其他 ｜ ｜
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┌────┬─────────────────────────────┐
｜公告日期｜ 2001-10-09 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜实施日期｜ 2001-10-10 ｜
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｜处理类型｜ ST ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜处理原因｜公司2000年年报及2001年中报已披露：1、大股东欠本公司款项截 ｜
｜ ｜止2000年末总额为315885268元；2、公司为大股东银行贷款26016 ｜
｜ ｜万元人民币、1325万美元及其发行企业债券5000万元提供担保,多 ｜
｜ ｜数已逾期,有的已被起诉。目前,大股东的欠款短期内仍难以偿还, ｜
｜ ｜而且,公司因担保或有负债的风险尚存,加之公司自身贷款数额已达｜
｜ ｜19590万元人民币、690万美元,有的已被起诉,若大股东偿还欠款有｜
｜ ｜困难,公司将无能力偿还银行到期借款,存在较大风险 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜ 其他 ｜ ｜
└────┴─────────────────────────────┘
┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜ 2007-06-30 ｜
├─┬───┴────┬───────┬──────┬────┬────┤
｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜ 1｜中粮财务有限责任｜向上市公司提供｜同一实际控制｜ 20000｜ 1102%｜
｜ ｜公司 ｜ 资金 ｜ 人 ｜ ｜ ｜
｜ 2｜中粮财务有限责任｜向上市公司提供｜同一实际控制｜ 5000.0｜ 276%｜
｜ ｜公司 ｜ 资金 ｜ 人 ｜ ｜ ｜
｜ 3｜华润赛力事达玉米｜向关联方提供资｜ 其他 ｜ 14700｜ 810%｜
｜ ｜工业有限公司 ｜ 金 ｜ ｜ ｜ ｜
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【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-07-20｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 390.85｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 2005年3月，吉林华润生化股份有限公司收到吉林省长春市中 ｜
｜ ｜级人民法院的传票、民事起诉状等相关法律文件，原告德惠市第四｜
｜ ｜粮库起诉公司及公司控股子公司黄龙食品工业有限公司，公司收到｜
｜ ｜上述民事起诉状等相关法律文件后，积极应诉，8月15日，公司收 ｜
｜ ｜到吉林省长春市中级人民法院(2005)长民三初字第37号民事判决书｜
｜ ｜，一审判决如下： ｜
｜ ｜ 一、被告公司向原告德惠市第四粮库支付货款人民币3908533.｜
｜ ｜30元及利息(利息按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自200｜
｜ ｜5年2月23日起至给付之日止)。 ｜
｜ ｜ 二、驳回原告德惠市第四粮库的其他诉讼请求。案件受理费用｜
｜ ｜48960.00元、财产保全费用20060.00元，共计69020.00元(原告已 ｜
｜ ｜预交)，由原告德惠市第四粮库负担34510.00元，被告公司负担345｜
｜ ｜10.00元。 ｜
｜ ｜ 公司对上述一审判决不服，拟于法定期限内向吉林省高级人民｜
｜ ｜法院提起上诉。 ｜
｜ ｜ 2006年8月8日公告,公司近日接到吉林省高级人民法院有关民 ｜
｜ ｜事判决书及 ｜
｜ ｜限期执行通知书，具体内容如下： ｜
｜ ｜ 民事判决书对公司与四粮库货款纠纷案作出终审判决：驳回上｜
｜ ｜诉，维持原判。二审案件受理费48960元，由上诉人公司承担。 ｜
｜ ｜ 执行通知书要求公司限期履行一审判决书确定的义务，并在履｜
｜ ｜行一审判决书确定的义务后，加倍支付迟延履行期间的债务利息；｜
｜ ｜承担本案执行费用等。 ｜
｜ ｜ 吉林华润生化股份有限公司与德惠市第四粮库(下称：第四粮 ｜
｜ ｜库)货款纠纷一案在执行过程中，经反复协商，双方签署了《执行 ｜
｜ ｜和解协议》，公司向第四粮库支付现金人民币355万元，余额人民 ｜
｜ ｜币1101220.69元以两部车辆抵偿，现该协议已履行完毕。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产托管】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-10-25｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜公司近日与吉林粮食集团有限公司及美国美国嘉吉有限公司签署《｜
｜ ｜吉粮赛力事达玉米工业有限公司临时股权托管和运营安排协议》。｜
｜ ｜自协议生效日起，吉粮将其持有的CJMI的49%的股权委托公司管理 ｜
｜ ｜，同时将托管股权相关的一切权利和权力委托给公司。协议期限初｜
｜ ｜始为四个月，期满前两周经各方书面同意，可以延长托管期。公司｜
｜ ｜在托管吉粮赛力事达玉米工业有限公司期间，将向其提供总计4000｜
｜ ｜万元人民币的资金。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
