☆重要事项☆ ◇港澳资讯600674 更新日期：2007-12-14◇ 灵通V4.0
★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【资产置换】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-12-14｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 38696.00｜
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｜ 说 明 ｜ 四川川投能源股份有限公司控股股东四川省投资集团有限责任｜
｜ ｜公司(持有公司限售流通股231862789股，占总股份的47.19%，下称｜
｜ ｜：川投集团)为履行股权分置改革承诺，提议将其持有的四川新光 ｜
｜ ｜硅业科技有限责任公司(注册资本为30850万元，下称：新光硅业)1｜
｜ ｜.2亿股股份(占38.9%)转让给公司。公司原拟定的以新光硅业38.9%｜
｜ ｜股权为目标资产进行非公开发行的事项因条件不成熟，现经公司六｜
｜ ｜届二十次董事会审议通过确定为公司以自筹资金和持有的四川巴蜀｜
｜ ｜江油燃煤发电有限公司(注册资本为47600万元，公司出资6000万元｜
｜ ｜，占12.6%股权；目前公司对其投资的账面余额为3489万元)全部股｜
｜ ｜权作为支付对价收购川投集团持有的新光硅业38.9%股权。本次股 ｜
｜ ｜权收购所涉及资产以2007年10月31日为评估基准日，上述股权作价｜
｜ ｜均按评估值协商确定。根据初步测算，新光硅业38.9%股权的评估 ｜
｜ ｜价格(即本次股权收购的交易金额)在3-4亿元之间(具体金额以资产｜
｜ ｜评估备案数为准)。 ｜
｜ ｜ 收购完成后，公司将持有新光硅业38.9%的股权。 ｜
｜ ｜ 根据公司控股股东四川省投资集团有限责任公司(持有公司47.｜
｜ ｜19%的股权)相关股权分置改革承诺，公司与川投集团于2007年12月｜
｜ ｜12日签订了《股权转让协议》，公司以现金和持有的四川巴蜀江油｜
｜ ｜燃煤发电有限公司12.605%股权作为支付对价，收购和置换川投集 ｜
｜ ｜团持有的新光硅业38.9%股权，上述股权均以2007年10月31日为基 ｜
｜ ｜准日的评估价值定价，交易总金额按新光硅业该等股权评估价值作｜
｜ ｜价为人民币38696万元；江油燃煤12.605%的股权作价为5336.96万 ｜
｜ ｜元，最终金额均以资产评估备案数为准。 ｜
｜ ｜ 本次收购完成后，公司将持有新光硅业38.9%的股权。新光硅 ｜
｜ ｜业承建的1260吨/年多晶硅项目是原国家计委以有关文件唯一批准 ｜
｜ ｜建设的高技术示范性产业化项目，是目前国家正式批准立项建设的｜
｜ ｜中国最大的多晶硅生产项目。项目概算总投资约12.9亿元人民币，｜
｜ ｜并于2007年2月26日投料试车成功。 ｜
｜ ｜ 上述事项构成重大关联交易，尚需履行四川省国资委对国有产｜
｜ ｜权转让的相关审批手续。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-10-12｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 36845.83｜
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｜ 说 明 ｜ 四川川投能源股份有限公司与第一大股东四川省投资集团有限｜
｜ ｜责任公司(持有公司41.86%的股权，下称：川投集团)于2007年4月1｜
｜ ｜3日签订了《认股协议书》，川投集团拟以拥有的四川川投田湾河 ｜
｜ ｜开发有限责任公司(注册资本为4亿元，截止目前，川投集团持有其｜
｜ ｜60%的股权，公司持有其20%的股权，下称：田湾河公司)60%股权( ｜
｜ ｜评估值为36845.83万元，最终数据以备案的资产评估结果为准)认 ｜
｜ ｜购公司非公开发行股份不超过70182525股。以上述股权的的评估报｜
｜ ｜告确定的评估基准日(2006年12月31日)该股权的评估值为准；最终｜
｜ ｜股票发行价格将以协商定价的方式确定。 ｜
｜ ｜ 公司控股股东四川省投资集团有限责任公司(下称：川投集团)｜
｜ ｜于2007年5月9日获四川省人民政府国有资产监督管理委员会有关批｜
｜ ｜复文件，同意川投集团用田湾河公司60%股权以资产评估备案数(36｜
｜ ｜866.74万元)为依据，按协商价36845.83万元认购公司非公开发行 ｜
｜ ｜股份不超过70182525股。 ｜
｜ ｜ 公司非公开发行股票方案尚需报中国证监会核准。 ｜
｜ ｜ 2007年10月12日公告，相关资产过户手续已于2007年9月29日 ｜
｜ ｜办理完毕。2007年10月10日，公司办理完成了本次资产认股的股权｜
｜ ｜登记相关事宜。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-05-25｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 8820.00｜
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｜ 说 明 ｜ 通过关于2007年公司增加投入国电大渡河流域水电开发有限公｜
｜ ｜司注册资本金的提案报告：公司按10%持股比例需投入8820万元(不｜
｜ ｜包括2007年从大渡河公司分红后又用于大渡河流域滚动开发的投入｜
｜ ｜)。该项资本金投入分两次到位，第一次在2007年5月31日前投入40｜
｜ ｜%即3,528万元,余下部分5,292万元在2007年10月31日前投入。所需｜
｜ ｜资金由公司自筹解决。此方案实施后，公司对大渡河公司的累计投｜
｜ ｜资总额约为3.79亿元。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2006-10-28｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 11951.89｜
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｜ 说 明 ｜ 四川川投能源股份有限公司与控股股东四川省投资集团有限责｜
｜ ｜任公司(持有公司限售流通股161680264股，占总股份的41.86%，下｜
｜ ｜称"川投集团")于2006年10月26日签订了《股权转让协议》，公司 ｜
｜ ｜以现金方式收购川投集团持有的四川川投田湾河开发有限责任公司｜
｜ ｜(注册资本2亿元，下称"田湾河公司")80%股权中的一部分，占田湾｜
｜ ｜河公司总股本的20%，本次股权转让价格以田湾河公司评估值为作 ｜
｜ ｜价基础，确定总金额为11951.89万元。收购后，公司持有田湾河公｜
｜ ｜司20%的股权。 ｜
｜ ｜ 本次股权收购属重大关联交易。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2006-06-21｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 26900.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司按原股权比例投资参股国电大渡河流域水电开发公司(公司｜
｜ ｜出资额23700万元，占10%股份，下称：流域水电)滚动开发的提案 ｜
｜ ｜报告：滚动开发项目的资本金为项目总投资的20%，公司持有的10%｜
｜ ｜股份由自有资金解决，根据该公司股东会会议决议，为保持各股东｜
｜ ｜拥有的股份比例不变，今后每年各股东投入流域水电滚动开发项目｜
｜ ｜的资本金，将按当年各股东分红金额等额投入。滚动开发项目所需｜
｜ ｜的其它建设资金由国电大渡河流域水电开发公司融资解决。经国电｜
｜ ｜大渡河流域水电开发公司2005年第一次临时股东会议决议，决定向｜
｜ ｜股东分配2004年红利共计32000万元，公司占10%股份，已获红利32｜
｜ ｜00万元。按滚动开发的要求和出资比例公司本次应出资3200万元。｜
｜ ｜ 公司参股的国电大渡河流域水电开发有限责任公司2006年第一｜
｜ ｜次股东大会通过决议，拟将该公司2005年末可供股东分配利润中的｜
｜ ｜29000万元进行分配，并将此次全部的分配利润按该公司股东持股 ｜
｜ ｜比例作为各股东新增资本金投入。公司按参股比例获得该公司2900｜
｜ ｜万元分红，并且该公司已将该部分分红划转到公司账上。根据公司｜
｜ ｜六届四次董事会通过的关于公司投资参股大渡河公司滚动开发的决｜
｜ ｜议，公司将此分红继续投资于大渡河公司的滚动开发。此次投资后｜
｜ ｜，公司对大渡河公司的参股比例仍为10%。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-02-01｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 6000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司与控股股东四川省投资集团有限责任公司的下属子公司四｜
｜ ｜川巴蜀电力开发公司、四川西部能源股份有限公司于2004年12月24｜
｜ ｜日签订了《四川江油 ｜
｜ ｜第二发电有限责任公司出资人协议》，本公司拟与巴蜀电力公司和｜
｜ ｜西部能源公司共同出资组建江油第二发电公司。本投资项目总投资｜
｜ ｜额(注册资本)20000万元，其中本公司以自有资金出资6000万元， ｜
｜ ｜占注册资本总额的30%。四川江油第二发电有限责任公司将作为江 ｜
｜ ｜油电厂2×300MW燃煤机组扩建工程项目建设业主，负责该项目的建｜
｜ ｜设和运营。项目总投资23.35亿元，其中项目资本金按总投资的25 ｜
｜ ｜％左右设定，该项目资本金设定为6.0亿元，其余由项目公司向国 ｜
｜ ｜内商业银行融资。项目资本金6.0亿元由各投资方按出资比例以现 ｜
｜ ｜金方式分年注入。 ｜
｜ ｜ 四川川投能源股份有限公司2005年第一次临时股东大会审议通｜
｜ ｜过的关于公司与四川巴蜀电力开发公司、四川西部能源股份有限公｜
｜ ｜司共同组建四川江油第二发电有限责任公司(名称暂定)的事项，目｜
｜ ｜前各股东的出资已到位，新公司注册名称定为四川巴蜀江油燃煤发｜
｜ ｜电有限公司，注册资本为2亿元。 ｜
｜ ｜ 新公司的2×300MW燃煤机组建设工程，第一台机组经分部调试｜
｜ ｜、整体启动及168小时试运行合格，于2005年11月5日投入商业试运｜
｜ ｜行；第二台机组于2006年1月5日结束吹管，即将进入整套启动，并｜
｜ ｜网发电阶段。 ｜
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【资产置换】
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｜公告日期｜2004-12-29｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 14641.08｜
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｜ 说 明 ｜ 公司与控股股东四川省投资集团有限责任公司(持有公司国有 ｜
｜ ｜法人股20953.30万股，占总股份的54.25%)于2004年8月5日签订了 ｜
｜ ｜《资产置换协议书》，公司以合法拥有的与铁合金业务相关的全部｜
｜ ｜资产和负债同川投集团合法拥有的四川嘉阳电力有限责任公司95% ｜
｜ ｜股权进行置换。公司本次置出资产作价40340.34万元，置入资产作｜
｜ ｜价14641.08万元，川投集团以现金方式支付差额部分。本次资产置｜
｜ ｜换属于公司重大资产置换行为，并构成公司重大关联交易。本次交｜
｜ ｜易后，公司主营业务将从铁合金行业转变为电力行业。 ｜
｜ ｜ 2004年11月26日公告，公司进行变更主营业务的重大资产重组｜
｜ ｜事项已获中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过。 ｜
｜ ｜ 截止2005年5月8日，按照公司与四川省投资集团有限责任公司｜
｜ ｜签署的《资产置换协议书》，双方已完成了绝大部分置换事项： ｜
｜ ｜ 一、置入资产实施情况 ｜
｜ ｜ 1、四川嘉阳电力有限责任公司经君和会计师事务所审计，200｜
｜ ｜4年12月31日净资产总额为150819690.23元，公司与川投集团签订 ｜
｜ ｜了确认书，按所持股权比例的95%确认作价143278705.72元。已正 ｜
｜ ｜式过户到公司。 ｜
｜ ｜ 二、置出资产实施情况 ｜
｜ ｜ 1、公司本次资产置换，置出的流动资产总值为767826436.78 ｜
｜ ｜元(其中评估增值为34914431.68元)，现已完成该流动资产的交割 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 2、公司置出的固定资产总值为25750697.19元(其中，评估增 ｜
｜ ｜值为1579351.24元)，固定资产中相关房屋已经移交至川投集团的 ｜
｜ ｜全资子公司川投峨铁，有关房屋过户手续在继续办理中。 ｜
｜ ｜ 3、公司置出的无形资产为2宗土地使用权，面积总计334058.3｜
｜ ｜4平方米，价值15041274.18元，上述土地已经移交至川投集团的全｜
｜ ｜资子公司川投峨铁，有关土地使用权过户手续在继续办理中。 ｜
｜ ｜ 4、公司置出的负债总值为222281175.82元，债务的转移已经 ｜
｜ ｜取得主要债权人的同意，对尚未取得债权人书面回函的债务，川投｜
｜ ｜集团已承诺向相关债权人提供担保，并根据法律承担相应的担保责｜
｜ ｜任。 ｜
｜ ｜ 5、根据《资产置换协议书》中约定的 "人随资产走"的原则，｜
｜ ｜截止本公告日，本次资产置换置出资产所涉及的相关的管理及生产｜
｜ ｜人员已随置出资产统一由川投集团承诺安排。 ｜
｜ ｜ 三、资产置换差价的支付 ｜
｜ ｜ 本次资产置换，川投集团应支付公司差价为443058526.61元，｜
｜ ｜截止本公告日，川投集团已结算353058526.61元，尚有资产置换差｜
｜ ｜价90000000.00元，川投集团承诺将在2005年6月30日前支付完毕。｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2003-08-15｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 3210.00｜
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｜ 说 明 ｜公司2003年08月12日与四川省投资集团有限责任公司签订《股份转｜
｜ ｜让协议》,将公司依法持有的四川省川投化学工业集团有限公司30%｜
｜ ｜股份，共计3000万股，以现金方式(每股1.07元，总价款3210万元)｜
｜ ｜转让给川投集团。公司与川投集团的股份转让构成关联交易。本次｜
｜ ｜股份转让实施后，公司将不再持有川投化工集团的股份。 ｜
｜ ｜公司于2003年9月19日召开2003年第三次临时股东大会，会议审议 ｜
｜ ｜通过转让四川川投化学工业集团有限公司30%股份的提案报告。 ｜
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【2.风险提示】
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｜ 截止日期 ｜ 2006-12-31 ｜
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｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜ 1｜四川巴蜀江油燃煤｜ ｜控股股东全资｜ 215.00｜ 5.9%｜
｜ ｜发电有限公司 ｜ ｜ 子公司 ｜ ｜ ｜
｜ 2｜四川省投资集团有｜ ｜ 控股股东 ｜ 85.77｜ 2.4%｜
｜ ｜限责任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 3｜四川嘉阳集团有限｜ ｜控股股东全资｜ 804.60｜ 22 %｜
｜ ｜责任公司 ｜ ｜ 子公司 ｜ ｜ ｜
｜ 4｜四川川投峨眉铁合｜ ｜控股股东全资｜ 208.15｜ 5.7%｜
｜ ｜金（集团）有限责｜ ｜ 子公司 ｜ ｜ ｜
｜ ｜任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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【诉讼事项】
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｜公告日期｜2005-08-27｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 106.00｜
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｜ 说 明 ｜ 四川川投能源股份有限公司于2005年8月24日收到中华人民共 ｜
｜ ｜和国最高人民法院(下称：最高院)于2005年8月15日作出的有关《 ｜
｜ ｜上诉案件应诉通知书》。公司将作为被上诉人应诉。 ｜
｜ ｜ 乐山电业局于1996年2月6日向四川省高级人民法院提起诉讼。｜
｜ ｜乐山电业局诉称，公司在1989年5月6日至1995年12月6日期间累计 ｜
｜ ｜拖欠上诉人乐山电业局电费及滞纳金158519786.95元。其中电费10｜
｜ ｜5568634.24元，滞纳金53471393.93元。 ｜
｜ ｜ 2004年12月10日四川省高级人民法院做出(1996)川高法经一初｜
｜ ｜字第06号第二份民事判决(下称：后续判决)。判决公司向乐山电业｜
｜ ｜局支付其拖欠106万元电费所产生的违约金。驳回乐山电业局的其 ｜
｜ ｜他诉讼请求。 ｜
｜ ｜ 此后，乐山电业局不服，向最高院提出上诉，经再次变更并确｜
｜ ｜定的上诉请求为： ｜
｜ ｜ 1、要求判决撤销四川省高级人民法院(1996)川高法经一初字 ｜
｜ ｜第06号民事判决； ｜
｜ ｜ 2、要求判决公司向其支付一审先行判决的电费及无政策争议 ｜
｜ ｜电费附加费本金61838519.23元所依法产生的违约金； ｜
｜ ｜ 3、要求公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。 ｜
｜ ｜ 截至公告之日，公司无新发生的诉讼、仲裁事项，公司及控股｜
｜ ｜子公司不存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。 ｜
｜ ｜ 四川川投能源股份有限公司曾经于2005年8月27日分别在《上 ｜
｜ ｜海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上公告的乐山｜
｜ ｜电业局向中华人民共和国最高人民法院(下称：最高人民法院)提起｜
｜ ｜的电费诉讼事项，经最高人民法院主持调解，通过公司与乐山电业｜
｜ ｜局协商，达成如下调解协议： ｜
｜ ｜ 一、公司同意向乐山电业局支付违约金920万元，全部款项于2｜
｜ ｜006年8月5日前付清。 ｜
｜ ｜ 二、本案一审、二审案件受理费均为335725.12元，公司和乐 ｜
｜ ｜山电业局各承担335725.12元，公司应该承担的金额于调解书生效 ｜
｜ ｜之日起30日内向最高人民法院支付。 ｜
｜ ｜ 2005年12月9日，最高人民法院发出有关民事调解书，认为： ｜
｜ ｜“上述协议是双方当事人自愿达成的真实意思表示，且不违反法律｜
｜ ｜和行政法规的禁止性规定，本院予以确认”。 ｜
｜ ｜ 鉴于公司在转变主营的重大资产重组时，已将有关的铁合金资｜
｜ ｜产全部转让给公司控股股东四川省投资集团有限责任公司(下称： ｜
｜ ｜川投集团)，故上述诉讼事项所发生的共计8735725.12元经与有关 ｜
｜ ｜单位协商，同意将由川投集团的子公司四川川投峨眉铁合金(集团)｜
｜ ｜有限责任公司支付。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【诉讼事项】
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｜公告日期｜2005-06-22｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 5308.37｜
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｜ 说 明 ｜ 2005年1月20日，公司收到四川省高级人民法院发出的通知。 ｜
｜ ｜现就有关事项公告如下： ｜
｜ ｜ 乐山电业局向四川省高级人民法院提起诉讼，请求如下： ｜
｜ ｜ 1、要求公司支付在1996年6月8日到1998年9月7日期间所欠电 ｜
｜ ｜费17109968.27元(系三峡基金、小水电均摊、城市附加、代购代销｜
｜ ｜、电建基金、平摊加价、扶持基金、均摊还贷、二滩基金共9项费 ｜
｜ ｜用之和)。 ｜
｜ ｜ 2、要求公司支付违约金53083676.56元。 ｜
｜ ｜ 3、本案诉讼费用由公司承担。 ｜
｜ ｜ 乐山电业局请求支付的9项费用，是公司前身峨眉铁合金(集团｜
｜ ｜)股份有限公司1996-1998年期间发生的有争议的电费附加费。 ｜
｜ ｜ 原告乐山电业局于2005年2月20日向法院提出申请，请求撤回 ｜
｜ ｜对被申请人所欠平摊加价及相应违约金的诉讼请求。根据四川省高｜
｜ ｜级人民法院的裁定，乐山电业局撤回部分诉讼，故全案尚未审结，｜
｜ ｜待全案审结时，公司将及时公告。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【3.其他事项】
【价格调整】
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｜公告日期｜2006-07-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 近日，国家发展和改革委员会发出通知，决定自2006年6月30 ｜
｜ ｜日起，调整华东、华北、华中、南方、东北和西北电网范围内的上｜
｜ ｜网电价，四川川投能源股份有限公司参股的巴蜀江油燃煤发电有限｜
｜ ｜公司2×300MW机组上网电价(含税)提价标准为1.48分/每千瓦时。 ｜
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★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【资产置换】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-12-14｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 38696.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 四川川投能源股份有限公司控股股东四川省投资集团有限责任｜
｜ ｜公司(持有公司限售流通股231862789股，占总股份的47.19%，下称｜
｜ ｜：川投集团)为履行股权分置改革承诺，提议将其持有的四川新光 ｜
｜ ｜硅业科技有限责任公司(注册资本为30850万元，下称：新光硅业)1｜
｜ ｜.2亿股股份(占38.9%)转让给公司。公司原拟定的以新光硅业38.9%｜
｜ ｜股权为目标资产进行非公开发行的事项因条件不成熟，现经公司六｜
｜ ｜届二十次董事会审议通过确定为公司以自筹资金和持有的四川巴蜀｜
｜ ｜江油燃煤发电有限公司(注册资本为47600万元，公司出资6000万元｜
｜ ｜，占12.6%股权；目前公司对其投资的账面余额为3489万元)全部股｜
｜ ｜权作为支付对价收购川投集团持有的新光硅业38.9%股权。本次股 ｜
｜ ｜权收购所涉及资产以2007年10月31日为评估基准日，上述股权作价｜
｜ ｜均按评估值协商确定。根据初步测算，新光硅业38.9%股权的评估 ｜
｜ ｜价格(即本次股权收购的交易金额)在3-4亿元之间(具体金额以资产｜
｜ ｜评估备案数为准)。 ｜
｜ ｜ 收购完成后，公司将持有新光硅业38.9%的股权。 ｜
｜ ｜ 根据公司控股股东四川省投资集团有限责任公司(持有公司47.｜
｜ ｜19%的股权)相关股权分置改革承诺，公司与川投集团于2007年12月｜
｜ ｜12日签订了《股权转让协议》，公司以现金和持有的四川巴蜀江油｜
｜ ｜燃煤发电有限公司12.605%股权作为支付对价，收购和置换川投集 ｜
｜ ｜团持有的新光硅业38.9%股权，上述股权均以2007年10月31日为基 ｜
｜ ｜准日的评估价值定价，交易总金额按新光硅业该等股权评估价值作｜
｜ ｜价为人民币38696万元；江油燃煤12.605%的股权作价为5336.96万 ｜
｜ ｜元，最终金额均以资产评估备案数为准。 ｜
｜ ｜ 本次收购完成后，公司将持有新光硅业38.9%的股权。新光硅 ｜
｜ ｜业承建的1260吨/年多晶硅项目是原国家计委以有关文件唯一批准 ｜
｜ ｜建设的高技术示范性产业化项目，是目前国家正式批准立项建设的｜
｜ ｜中国最大的多晶硅生产项目。项目概算总投资约12.9亿元人民币，｜
｜ ｜并于2007年2月26日投料试车成功。 ｜
｜ ｜ 上述事项构成重大关联交易，尚需履行四川省国资委对国有产｜
｜ ｜权转让的相关审批手续。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-10-12｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 36845.83｜
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｜ 说 明 ｜ 四川川投能源股份有限公司与第一大股东四川省投资集团有限｜
｜ ｜责任公司(持有公司41.86%的股权，下称：川投集团)于2007年4月1｜
｜ ｜3日签订了《认股协议书》，川投集团拟以拥有的四川川投田湾河 ｜
｜ ｜开发有限责任公司(注册资本为4亿元，截止目前，川投集团持有其｜
｜ ｜60%的股权，公司持有其20%的股权，下称：田湾河公司)60%股权( ｜
｜ ｜评估值为36845.83万元，最终数据以备案的资产评估结果为准)认 ｜
｜ ｜购公司非公开发行股份不超过70182525股。以上述股权的的评估报｜
｜ ｜告确定的评估基准日(2006年12月31日)该股权的评估值为准；最终｜
｜ ｜股票发行价格将以协商定价的方式确定。 ｜
｜ ｜ 公司控股股东四川省投资集团有限责任公司(下称：川投集团)｜
｜ ｜于2007年5月9日获四川省人民政府国有资产监督管理委员会有关批｜
｜ ｜复文件，同意川投集团用田湾河公司60%股权以资产评估备案数(36｜
｜ ｜866.74万元)为依据，按协商价36845.83万元认购公司非公开发行 ｜
｜ ｜股份不超过70182525股。 ｜
｜ ｜ 公司非公开发行股票方案尚需报中国证监会核准。 ｜
｜ ｜ 2007年10月12日公告，相关资产过户手续已于2007年9月29日 ｜
｜ ｜办理完毕。2007年10月10日，公司办理完成了本次资产认股的股权｜
｜ ｜登记相关事宜。 ｜
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【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-05-25｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 8820.00｜
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｜ 说 明 ｜ 通过关于2007年公司增加投入国电大渡河流域水电开发有限公｜
｜ ｜司注册资本金的提案报告：公司按10%持股比例需投入8820万元(不｜
｜ ｜包括2007年从大渡河公司分红后又用于大渡河流域滚动开发的投入｜
｜ ｜)。该项资本金投入分两次到位，第一次在2007年5月31日前投入40｜
｜ ｜%即3,528万元,余下部分5,292万元在2007年10月31日前投入。所需｜
｜ ｜资金由公司自筹解决。此方案实施后，公司对大渡河公司的累计投｜
｜ ｜资总额约为3.79亿元。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
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｜公告日期｜2006-10-28｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 11951.89｜
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｜ 说 明 ｜ 四川川投能源股份有限公司与控股股东四川省投资集团有限责｜
｜ ｜任公司(持有公司限售流通股161680264股，占总股份的41.86%，下｜
｜ ｜称"川投集团")于2006年10月26日签订了《股权转让协议》，公司 ｜
｜ ｜以现金方式收购川投集团持有的四川川投田湾河开发有限责任公司｜
｜ ｜(注册资本2亿元，下称"田湾河公司")80%股权中的一部分，占田湾｜
｜ ｜河公司总股本的20%，本次股权转让价格以田湾河公司评估值为作 ｜
｜ ｜价基础，确定总金额为11951.89万元。收购后，公司持有田湾河公｜
｜ ｜司20%的股权。 ｜
｜ ｜ 本次股权收购属重大关联交易。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-06-21｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 26900.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司按原股权比例投资参股国电大渡河流域水电开发公司(公司｜
｜ ｜出资额23700万元，占10%股份，下称：流域水电)滚动开发的提案 ｜
｜ ｜报告：滚动开发项目的资本金为项目总投资的20%，公司持有的10%｜
｜ ｜股份由自有资金解决，根据该公司股东会会议决议，为保持各股东｜
｜ ｜拥有的股份比例不变，今后每年各股东投入流域水电滚动开发项目｜
｜ ｜的资本金，将按当年各股东分红金额等额投入。滚动开发项目所需｜
｜ ｜的其它建设资金由国电大渡河流域水电开发公司融资解决。经国电｜
｜ ｜大渡河流域水电开发公司2005年第一次临时股东会议决议，决定向｜
｜ ｜股东分配2004年红利共计32000万元，公司占10%股份，已获红利32｜
｜ ｜00万元。按滚动开发的要求和出资比例公司本次应出资3200万元。｜
｜ ｜ 公司参股的国电大渡河流域水电开发有限责任公司2006年第一｜
｜ ｜次股东大会通过决议，拟将该公司2005年末可供股东分配利润中的｜
｜ ｜29000万元进行分配，并将此次全部的分配利润按该公司股东持股 ｜
｜ ｜比例作为各股东新增资本金投入。公司按参股比例获得该公司2900｜
｜ ｜万元分红，并且该公司已将该部分分红划转到公司账上。根据公司｜
｜ ｜六届四次董事会通过的关于公司投资参股大渡河公司滚动开发的决｜
｜ ｜议，公司将此分红继续投资于大渡河公司的滚动开发。此次投资后｜
｜ ｜，公司对大渡河公司的参股比例仍为10%。 ｜
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【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-02-01｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 6000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司与控股股东四川省投资集团有限责任公司的下属子公司四｜
｜ ｜川巴蜀电力开发公司、四川西部能源股份有限公司于2004年12月24｜
｜ ｜日签订了《四川江油 ｜
｜ ｜第二发电有限责任公司出资人协议》，本公司拟与巴蜀电力公司和｜
｜ ｜西部能源公司共同出资组建江油第二发电公司。本投资项目总投资｜
｜ ｜额(注册资本)20000万元，其中本公司以自有资金出资6000万元， ｜
｜ ｜占注册资本总额的30%。四川江油第二发电有限责任公司将作为江 ｜
｜ ｜油电厂2×300MW燃煤机组扩建工程项目建设业主，负责该项目的建｜
｜ ｜设和运营。项目总投资23.35亿元，其中项目资本金按总投资的25 ｜
｜ ｜％左右设定，该项目资本金设定为6.0亿元，其余由项目公司向国 ｜
｜ ｜内商业银行融资。项目资本金6.0亿元由各投资方按出资比例以现 ｜
｜ ｜金方式分年注入。 ｜
｜ ｜ 四川川投能源股份有限公司2005年第一次临时股东大会审议通｜
｜ ｜过的关于公司与四川巴蜀电力开发公司、四川西部能源股份有限公｜
｜ ｜司共同组建四川江油第二发电有限责任公司(名称暂定)的事项，目｜
｜ ｜前各股东的出资已到位，新公司注册名称定为四川巴蜀江油燃煤发｜
｜ ｜电有限公司，注册资本为2亿元。 ｜
｜ ｜ 新公司的2×300MW燃煤机组建设工程，第一台机组经分部调试｜
｜ ｜、整体启动及168小时试运行合格，于2005年11月5日投入商业试运｜
｜ ｜行；第二台机组于2006年1月5日结束吹管，即将进入整套启动，并｜
｜ ｜网发电阶段。 ｜
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【资产置换】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-12-29｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 14641.08｜
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｜ 说 明 ｜ 公司与控股股东四川省投资集团有限责任公司(持有公司国有 ｜
｜ ｜法人股20953.30万股，占总股份的54.25%)于2004年8月5日签订了 ｜
｜ ｜《资产置换协议书》，公司以合法拥有的与铁合金业务相关的全部｜
｜ ｜资产和负债同川投集团合法拥有的四川嘉阳电力有限责任公司95% ｜
｜ ｜股权进行置换。公司本次置出资产作价40340.34万元，置入资产作｜
｜ ｜价14641.08万元，川投集团以现金方式支付差额部分。本次资产置｜
｜ ｜换属于公司重大资产置换行为，并构成公司重大关联交易。本次交｜
｜ ｜易后，公司主营业务将从铁合金行业转变为电力行业。 ｜
｜ ｜ 2004年11月26日公告，公司进行变更主营业务的重大资产重组｜
｜ ｜事项已获中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过。 ｜
｜ ｜ 截止2005年5月8日，按照公司与四川省投资集团有限责任公司｜
｜ ｜签署的《资产置换协议书》，双方已完成了绝大部分置换事项： ｜
｜ ｜ 一、置入资产实施情况 ｜
｜ ｜ 1、四川嘉阳电力有限责任公司经君和会计师事务所审计，200｜
｜ ｜4年12月31日净资产总额为150819690.23元，公司与川投集团签订 ｜
｜ ｜了确认书，按所持股权比例的95%确认作价143278705.72元。已正 ｜
｜ ｜式过户到公司。 ｜
｜ ｜ 二、置出资产实施情况 ｜
｜ ｜ 1、公司本次资产置换，置出的流动资产总值为767826436.78 ｜
｜ ｜元(其中评估增值为34914431.68元)，现已完成该流动资产的交割 ｜
｜ ｜。 ｜
｜ ｜ 2、公司置出的固定资产总值为25750697.19元(其中，评估增 ｜
｜ ｜值为1579351.24元)，固定资产中相关房屋已经移交至川投集团的 ｜
｜ ｜全资子公司川投峨铁，有关房屋过户手续在继续办理中。 ｜
｜ ｜ 3、公司置出的无形资产为2宗土地使用权，面积总计334058.3｜
｜ ｜4平方米，价值15041274.18元，上述土地已经移交至川投集团的全｜
｜ ｜资子公司川投峨铁，有关土地使用权过户手续在继续办理中。 ｜
｜ ｜ 4、公司置出的负债总值为222281175.82元，债务的转移已经 ｜
｜ ｜取得主要债权人的同意，对尚未取得债权人书面回函的债务，川投｜
｜ ｜集团已承诺向相关债权人提供担保，并根据法律承担相应的担保责｜
｜ ｜任。 ｜
｜ ｜ 5、根据《资产置换协议书》中约定的 "人随资产走"的原则，｜
｜ ｜截止本公告日，本次资产置换置出资产所涉及的相关的管理及生产｜
｜ ｜人员已随置出资产统一由川投集团承诺安排。 ｜
｜ ｜ 三、资产置换差价的支付 ｜
｜ ｜ 本次资产置换，川投集团应支付公司差价为443058526.61元，｜
｜ ｜截止本公告日，川投集团已结算353058526.61元，尚有资产置换差｜
｜ ｜价90000000.00元，川投集团承诺将在2005年6月30日前支付完毕。｜
└────┴─────────────────────────────┘
【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-08-15｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 3210.00｜
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｜ 说 明 ｜公司2003年08月12日与四川省投资集团有限责任公司签订《股份转｜
｜ ｜让协议》,将公司依法持有的四川省川投化学工业集团有限公司30%｜
｜ ｜股份，共计3000万股，以现金方式(每股1.07元，总价款3210万元)｜
｜ ｜转让给川投集团。公司与川投集团的股份转让构成关联交易。本次｜
｜ ｜股份转让实施后，公司将不再持有川投化工集团的股份。 ｜
｜ ｜公司于2003年9月19日召开2003年第三次临时股东大会，会议审议 ｜
｜ ｜通过转让四川川投化学工业集团有限公司30%股份的提案报告。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【2.风险提示】
┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜ 2006-12-31 ｜
├─┬───┴────┬───────┬──────┬────┬────┤
｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
├─┼────────┼───────┼──────┼────┼────┤
｜ 1｜四川巴蜀江油燃煤｜ ｜控股股东全资｜ 215.00｜ 5.9%｜
｜ ｜发电有限公司 ｜ ｜ 子公司 ｜ ｜ ｜
｜ 2｜四川省投资集团有｜ ｜ 控股股东 ｜ 85.77｜ 2.4%｜
｜ ｜限责任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 3｜四川嘉阳集团有限｜ ｜控股股东全资｜ 804.60｜ 22 %｜
｜ ｜责任公司 ｜ ｜ 子公司 ｜ ｜ ｜
｜ 4｜四川川投峨眉铁合｜ ｜控股股东全资｜ 208.15｜ 5.7%｜
｜ ｜金（集团）有限责｜ ｜ 子公司 ｜ ｜ ｜
｜ ｜任公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└─┴────────┴───────┴──────┴────┴────┘
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-08-27｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 106.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 四川川投能源股份有限公司于2005年8月24日收到中华人民共 ｜
｜ ｜和国最高人民法院(下称：最高院)于2005年8月15日作出的有关《 ｜
｜ ｜上诉案件应诉通知书》。公司将作为被上诉人应诉。 ｜
｜ ｜ 乐山电业局于1996年2月6日向四川省高级人民法院提起诉讼。｜
｜ ｜乐山电业局诉称，公司在1989年5月6日至1995年12月6日期间累计 ｜
｜ ｜拖欠上诉人乐山电业局电费及滞纳金158519786.95元。其中电费10｜
｜ ｜5568634.24元，滞纳金53471393.93元。 ｜
｜ ｜ 2004年12月10日四川省高级人民法院做出(1996)川高法经一初｜
｜ ｜字第06号第二份民事判决(下称：后续判决)。判决公司向乐山电业｜
｜ ｜局支付其拖欠106万元电费所产生的违约金。驳回乐山电业局的其 ｜
｜ ｜他诉讼请求。 ｜
｜ ｜ 此后，乐山电业局不服，向最高院提出上诉，经再次变更并确｜
｜ ｜定的上诉请求为： ｜
｜ ｜ 1、要求判决撤销四川省高级人民法院(1996)川高法经一初字 ｜
｜ ｜第06号民事判决； ｜
｜ ｜ 2、要求判决公司向其支付一审先行判决的电费及无政策争议 ｜
｜ ｜电费附加费本金61838519.23元所依法产生的违约金； ｜
｜ ｜ 3、要求公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。 ｜
｜ ｜ 截至公告之日，公司无新发生的诉讼、仲裁事项，公司及控股｜
｜ ｜子公司不存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。 ｜
｜ ｜ 四川川投能源股份有限公司曾经于2005年8月27日分别在《上 ｜
｜ ｜海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上公告的乐山｜
｜ ｜电业局向中华人民共和国最高人民法院(下称：最高人民法院)提起｜
｜ ｜的电费诉讼事项，经最高人民法院主持调解，通过公司与乐山电业｜
｜ ｜局协商，达成如下调解协议： ｜
｜ ｜ 一、公司同意向乐山电业局支付违约金920万元，全部款项于2｜
｜ ｜006年8月5日前付清。 ｜
｜ ｜ 二、本案一审、二审案件受理费均为335725.12元，公司和乐 ｜
｜ ｜山电业局各承担335725.12元，公司应该承担的金额于调解书生效 ｜
｜ ｜之日起30日内向最高人民法院支付。 ｜
｜ ｜ 2005年12月9日，最高人民法院发出有关民事调解书，认为： ｜
｜ ｜“上述协议是双方当事人自愿达成的真实意思表示，且不违反法律｜
｜ ｜和行政法规的禁止性规定，本院予以确认”。 ｜
｜ ｜ 鉴于公司在转变主营的重大资产重组时，已将有关的铁合金资｜
｜ ｜产全部转让给公司控股股东四川省投资集团有限责任公司(下称： ｜
｜ ｜川投集团)，故上述诉讼事项所发生的共计8735725.12元经与有关 ｜
｜ ｜单位协商，同意将由川投集团的子公司四川川投峨眉铁合金(集团)｜
｜ ｜有限责任公司支付。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【诉讼事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-06-22｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 5308.37｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 2005年1月20日，公司收到四川省高级人民法院发出的通知。 ｜
｜ ｜现就有关事项公告如下： ｜
｜ ｜ 乐山电业局向四川省高级人民法院提起诉讼，请求如下： ｜
｜ ｜ 1、要求公司支付在1996年6月8日到1998年9月7日期间所欠电 ｜
｜ ｜费17109968.27元(系三峡基金、小水电均摊、城市附加、代购代销｜
｜ ｜、电建基金、平摊加价、扶持基金、均摊还贷、二滩基金共9项费 ｜
｜ ｜用之和)。 ｜
｜ ｜ 2、要求公司支付违约金53083676.56元。 ｜
｜ ｜ 3、本案诉讼费用由公司承担。 ｜
｜ ｜ 乐山电业局请求支付的9项费用，是公司前身峨眉铁合金(集团｜
｜ ｜)股份有限公司1996-1998年期间发生的有争议的电费附加费。 ｜
｜ ｜ 原告乐山电业局于2005年2月20日向法院提出申请，请求撤回 ｜
｜ ｜对被申请人所欠平摊加价及相应违约金的诉讼请求。根据四川省高｜
｜ ｜级人民法院的裁定，乐山电业局撤回部分诉讼，故全案尚未审结，｜
｜ ｜待全案审结时，公司将及时公告。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【3.其他事项】
【价格调整】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-07-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 近日，国家发展和改革委员会发出通知，决定自2006年6月30 ｜
｜ ｜日起，调整华东、华北、华中、南方、东北和西北电网范围内的上｜
｜ ｜网电价，四川川投能源股份有限公司参股的巴蜀江油燃煤发电有限｜
｜ ｜公司2×300MW机组上网电价(含税)提价标准为1.48分/每千瓦时。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
