☆重要事项☆ ◇港澳资讯600422 更新日期：2007-11-20◇ 灵通V4.0
★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【重要合同】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-11-17｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 969.88｜
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｜ 说 明 ｜ 通过公司和云南生活服务有限公司(下称：服务公司)有关土地｜
｜ ｜租金交易的议案：公司一直租赁服务公司的土地。公司与服务公司｜
｜ ｜的土地租赁以及员工就医等服务的相关协议自2005年1月1日至2007｜
｜ ｜年12月31日一直未签署。现经双方确认后，三年的有关土地租金等｜
｜ ｜交易合计9698759.05元。 ｜
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【银行借贷】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-10-11｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 3000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司在建设银行昆明高新支行以营销中心房产及土地抵押的贷｜
｜ ｜款3,000万元于2007年10月到期，董事会同意公司继续以营销中心 ｜
｜ ｜房产及土地抵押向建设银行昆明高新支行贷款3,000万元。 ｜
｜ ｜ ｜
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【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-07-11｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 昆明制药集团股份有限公司已于2007年7月10日在云南省昆明 ｜
｜ ｜市工商行政管理局完成了受让昆明中药厂职工持股会持有的昆明中｜
｜ ｜药厂有限公司(下称：昆明有限)48%股权的工商登记过户手续。公 ｜
｜ ｜司原于2007年2月6日完成收购云南医药集团有限公司持有昆明有限｜
｜ ｜52%的国有法人股股权工商登记过户手续。至此，公司合计持有昆 ｜
｜ ｜明有限100%的股权，昆明有限成为公司全资子公司。 ｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2007-04-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 2005年9月13日，经云南省人民政府有关批复文件同意，将原 ｜
｜ ｜云南医药集团有限公司(下称：医药集团)持有的昆明制药集团股份｜
｜ ｜有限公司(下称：公司)2333.2149万股(占公司总股本31417.6万股 ｜
｜ ｜的7.43%)国有法人股无偿划拨给云南省国有资产经营有限责任公司｜
｜ ｜(下称：经营公司)持有。本次股份划转后, 医药集团不再持有公司｜
｜ ｜的股份；经营公司将持有公司2333.2149万股股份，成为公司的第 ｜
｜ ｜三大股东。本次持股变动已取得国务院国有资产监督管理委员会有｜
｜ ｜关批复文件同意。 ｜
｜ ｜ 2007年4月3日上述股权划转双方已在中国证券登记结算有限责｜
｜ ｜任公司上海分公司完成股权的过户手续。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2007-02-27｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 4989.00｜
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｜ 说 明 ｜ 昆明制药集团股份有限公司于2007年2月16日以通讯方式召开 ｜
｜ ｜五届四次董事会，会议审议通过如下事项： ｜
｜ ｜ 根据国家发展和改革委员会办公厅关于组织实施生物医药高技｜
｜ ｜术产业化专项的有关通知，公司决定拟靠部分自有资金(3989万元)｜
｜ ｜和国家对高技术产业化项目的支持资金(1000万元)，建设《复方抗｜
｜ ｜疟药ARCO的产业化与国际化》项目，项目总投资为4989万元(不含 ｜
｜ ｜建设期利息和流动资金)。本项目建设期为一年。项目生产期按11 ｜
｜ ｜年计算，计算期为12年，验收期为3年。 ｜
｜ ｜ 公司能否最终获得国家对高技术产业化项目的支持资金以及获｜
｜ ｜得国家对高技术产业化项目的支持资金的数量存在不确定性。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2007-02-09｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 3540.98｜
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｜ 说 明 ｜ 2004年11月1日，公司与云南医药集团有限公司签署了关于昆 ｜
｜ ｜明中药厂有限公司52%的国有法人股《股权质押协议》，现将相关 ｜
｜ ｜内容公告如下： ｜
｜ ｜ 2003年8月22日公司与云药集团签署了《股权转让协议》、《 ｜
｜ ｜股权托管协议》，2004年7月2日签署了《股权转让补充协议》，公｜
｜ ｜司受让云药集团持有昆明中药52%的国有法人股股权。 ｜
｜ ｜ 根据相关股权转让协议公司受让云药集团持有的昆明中药52% ｜
｜ ｜的国有法人股股权，转让价款合计为35409816.00元，公司已于200｜
｜ ｜3年10月20日支付了股权转让价款20259011.00元，尚欠15150805.0｜
｜ ｜0元。根据双方2004年11月1日签署的《股权质押协议》，公司同意｜
｜ ｜尚未支付的股权转让价款在2004年11月2日一次性支付云药集团。 ｜
｜ ｜公司支付上述的股权转让全部价款后，云药集团将其名下的昆明中｜
｜ ｜药52%的国有法人股股权全部作为公司所支付款项的担保质押给公 ｜
｜ ｜司，云药集团按照《股权转让协议》及《股权转让补充协议》中的｜
｜ ｜约定办理股权过户手续，以及保证在上述股权过户期间不再与其他｜
｜ ｜第三方协商股权转让事宜或以此股权向其他第三方提供质押担保。｜
｜ ｜ 股权质押的期限自2004年11月2日至办理完成股权过户手续时 ｜
｜ ｜止。 ｜
｜ ｜ 2007年2月9日公告,昆明制药集团股份有限公司已于2007年2月｜
｜ ｜6日在云南省昆明市工商行政管理局办理完成了公司受让云南医药 ｜
｜ ｜集团有限公司持有的昆明中药厂有限公司52%股权的工商登记过户 ｜
｜ ｜手续。 ｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2006-11-30｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 4000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 同意以公司资产作抵押，向建设银行昆明高新支行贷款4000万｜
｜ ｜元。 ｜
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【吸收合并】
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｜公告日期｜2006-11-17｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 公司将以承债式整体吸收合并昆明制药药品销售有限公司(注 ｜
｜ ｜册资本10800万元，公司持有其99.07%的股份，下称"销售公司")，｜
｜ ｜销售公司法人资格主体将被注销，交易的基准日为2006年10月31日｜
｜ ｜。截止到2006年10月31日，销售公司总资产314836401.77元，净资｜
｜ ｜产为-74754720.62元。截止2006年10月31日至工商登记注销日新出｜
｜ ｜现的亏损或盈利归公司所有、产生的债权和债务由公司承继。从20｜
｜ ｜06年11月1日起，销售公司对外业务停止，所有业务以公司的名义 ｜
｜ ｜经营。除公司正常经营的业务结算外，吸收合并销售公司不涉及对｜
｜ ｜方或他方向公司支付款项。 ｜
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【购销商品或劳务】
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｜公告日期｜2005-11-25｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 700.00｜
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｜ 说 明 ｜ 日前，昆明制药集团股份有限公司与北京华立科泰医药有限责｜
｜ ｜任公司(下称：华立科泰)签订技术转让合同，参照同类新药转让价｜
｜ ｜格，公司同意以人民币700万元受让华立科泰“注射用蒿甲醚(粉针｜
｜ ｜)新药技术”。 ｜
｜ ｜ 上述交易构成关联交易。 ｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2005-07-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 23628.44｜
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｜ 说 明 ｜ 2005年7月3日，昆明制药集团股份有限公司接到第一大股东华｜
｜ ｜立产业集团有限公司(下称：华立集团)的通知，同日华立集团与重｜
｜ ｜庆华立控股股份有限公司(下称：华立控股)签署了《资产置换协议｜
｜ ｜书》，华立控股拟以控股子公司华立仪表集团股份有限公司(下称 ｜
｜ ｜：华立仪表)76.77%的股权与华立集团持有的公司29.34%的股权、 ｜
｜ ｜武汉健民药业集团股份有限公司(下称：武汉健民)4.01%的股权置 ｜
｜ ｜换。华立控股持有华立仪表的76.77%股权定价为41408.25万元人民｜
｜ ｜币；华立集团持有公司的29.34%股权定价为23628.44万元人民币、｜
｜ ｜武汉健民4.01%的股权定价为3226.91万元人民币，置入资产定价合｜
｜ ｜计为26855.35万元。上述资产置换的差额为14552.90万元人民币，｜
｜ ｜由华立集团以现金方式补足。本次股份转让完成后，华立集团将不｜
｜ ｜持有公司的任何股份；华立控股将持有公司29.34%的股份，成为公｜
｜ ｜司的第一大股东。资产置换协议项下资产置换尚待获得中国证券监｜
｜ ｜督管理委员会核准及临时股东大会批准。 ｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2005-02-01｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 11148.30｜
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｜ 说 明 ｜ 公司与浙江华辰投资发展有限公司、浙江础润投资有限公司于｜
｜ ｜2004年12月21日签署《股权转让意向书》，拟出让公司持有的浙江｜
｜ ｜英特药业有限责任公司49%的股权，其中华辰投资受让24%(转让价 ｜
｜ ｜为5460.39万元人民币)，础润投资受让25%(转让价为5687.91万元 ｜
｜ ｜人民币)，股权转让总价款为11148.30万元。 ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2004-12-31｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 2700.00｜
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｜ 说 明 ｜ 云南云辰药业有限公司现有昆明制药药品销售有限公司和昆明｜
｜ ｜云辰科工贸有限公司两个股东,分别持有云辰药业总股本80%和20% ｜
｜ ｜的股份。利用募集资金项目-营销分支机构建设的剩余资金1800万 ｜
｜ ｜余追加给公司下属的昆明制药药品销售有限公司，昆明制药药品销｜
｜ ｜售有限公司再用自有资金900万元，合计2700万元重组云南云辰药 ｜
｜ ｜业有限公司，使云南云辰药业有限公司注册资金增加至3000万元。｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2004-07-31｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 7704.17｜
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｜ 说 明 ｜ 云南医药集团有限公司将其持有的公司1047.616万股国有法人｜
｜ ｜股股份以每股5.28元的价格转让给华立产业集团有限公司，由于公｜
｜ ｜司以2004年7月20日为股权登记日实施了2003年度资本公积金转增 ｜
｜ ｜股本方案(10转增6),股权转方和股权受让方对股权转让股数和价格｜
｜ ｜进行调整：1、转让价格调整为4.59625元,股权转让总价款为77041｜
｜ ｜680.64元。本次股权转让的比例和转让总价款未发生变化。2、转 ｜
｜ ｜让股数由原来的1047.616万股调整为1676.1856万股。 ｜
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【收购兼并】
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｜公告日期｜2004-01-06｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 本公司与浙江华龙实业发展有限公司签署了股权转让意向书，｜
｜ ｜浙江华龙实业发展有限公司拟将其持有的1%的浙江英特药业有限责｜
｜ ｜任公司股权转让给本公司。该项交易完成后，本公司将持有英特药｜
｜ ｜业50%的股份。 ｜
｜ ｜ 终止公司增持浙江英特药业有限责任公司1%股权的议案。 ｜
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【股权转让】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-12-03｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ 6087.16｜
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｜ 说 明 ｜ 云南红塔投资有限责任公司于2002年8月31日和华立产业集团 ｜
｜ ｜有限公司(原华立集团有限公司)正式签署了《股权转让协议》，以｜
｜ ｜协议方式出让红塔投资所持有的公司的法人股785.44万股转让给华｜
｜ ｜立集团，占公司总股本的8%，转让价格为每股人民币7.75元，转让｜
｜ ｜总金额为6087.16万元。红塔投资与华立集团签署《股权转让协议 ｜
｜ ｜书》的同时，还签署了《股权托管协议书》，约定自《股权转让协｜
｜ ｜议书》签订日起，在被转让股权过户到华立集团名下之前，上述被｜
｜ ｜转让股权的所有股东权益均归华立集团全权代为管理，以上协议的｜
｜ ｜条款未发生变动。 ｜
｜ ｜ 转让方与受让方已于2003年12月1日在中国证券登记结算有限 ｜
｜ ｜责任公司上海分公司办理了股权过户手续,同时双方签署的《股权 ｜
｜ ｜托管协议书》终止执行。 ｜
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【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-09-27｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ 2424.00｜
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｜ 说 明 ｜云南金泰得三七产业股份有限公司公司73个自然人股东与云南信息｜
｜ ｜电讯网签订了《委托协议》,委托信息电讯网转让其所持有的2,020｜
｜ ｜万股股份,占金泰得总股本57.39%。公司、信息电讯网于2003年6月｜
｜ ｜22日签订了《云南金泰得三七产业股份有限公司股份转让协议书》｜
｜ ｜。本公司以收购股权方式,收购金泰得2,020万股股份,收购价格以 ｜
｜ ｜金泰得2003年5月31日未经审计的每股净资产1.0922元为基准,溢价｜
｜ ｜比例9.87%,确定收购价格为每股1.2元,股权转让总价款为2,424万 ｜
｜ ｜元。此次资产收购的资金来源为募集资金项目天然药物冻干粉针项｜
｜ ｜目剩余资金2,424万元。本次交易完成后,本公司将持有金泰得公司｜
｜ ｜2,020万股股份,占总股本得57.39%,成为第一大股东,拥有实际控制｜
｜ ｜权。本协议签订后,上述被转让股份的自2003年1月1日起的所有股 ｜
｜ ｜东权益归本公司所有。 ｜
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【2.风险提示】
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｜ 截止日期 ｜ 2006-06-30 ｜
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｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜ 1｜武汉健民药业集团｜ 应付帐款 ｜ ｜ 35.93｜ 0.1%｜
｜ ｜股份有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 2｜武汉健民集团随州｜ 应付帐款 ｜ ｜ 43.33｜ 0.2%｜
｜ ｜药业有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 3｜四川同人泰药业有｜ 应付票据 ｜ ｜ 520.00｜ 1.8%｜
｜ ｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 4｜北京华立九州医药｜ 应付帐款 ｜ ｜ 317.27｜ 1.1%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 5｜云南昆药生活服务｜ 其他应付款 ｜ ｜ 198.32｜ 0.7%｜
｜ ｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 6｜重庆华立武陵山制｜ 应付票据 ｜ ｜ 1260.0｜ 4.4%｜
｜ ｜药有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 7｜重庆华立控股股份｜ 预付帐款 ｜ ｜ 1478.2｜ 5.1%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 8｜湖北华立正源 ｜ 应付帐款 ｜ ｜ 780.49｜ 2.7%｜
｜ 9｜昆明康普莱特双鹤｜ 应付帐款 ｜ ｜ 90.57｜ 0.3%｜
｜ ｜制药有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜10｜重庆华立控股股份｜ 应付票据 ｜ ｜ 1500.0｜ 5.2%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜11｜北京华立永正医药｜ 应付帐款 ｜ ｜ 143.86｜ 0.5%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜12｜北京华立九州医药｜ 其他应收款 ｜ ｜ 0.71｜ 0.0%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜13｜湖北华立正源医药｜ 应付帐款 ｜ ｜ 708.38｜ 2.5%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜14｜昆明康普莱特双鹤｜ 其他应付款 ｜ ｜ 1038.7｜ 3.6%｜
｜ ｜制药有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜15｜四川同人泰药业有｜ 应付帐款 ｜ ｜ 66.00｜ 0.2%｜
｜ ｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜16｜云南昆药生活服务｜ 其他应付款 ｜ ｜ 98.41｜ 0.3%｜
｜ ｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜17｜四川武陵山制药厂｜ 预付帐款 ｜ ｜ 1132.7｜ 3.9%｜
｜18｜湖北华立正源医药｜ 预付帐款 ｜ ｜ 12.48｜ 0.0%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜19｜北京华立科泰医药｜ 其他应付款 ｜ ｜ 490.00｜ 1.7%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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【3.其他事项】
【非常补贴】
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｜公告日期｜2007-10-24｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 800.00｜
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｜ 说 明 ｜ 昆明制药集团股份有限公司于2007年10月23日接到云南省发展｜
｜ ｜与改革委员会转发的有关文件，批准同意经公司五届四次董事会审｜
｜ ｜议通过的《公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化项目》列入国家高｜
｜ ｜技术产业发展项目计划及国家资金补助计划，公司的此项目将获得｜
｜ ｜国家补助资金800万元人民币。 ｜
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【银行授信】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-08-03｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 33000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 经公司2006年年度股东大会审议通过，同意公司2007年向金融｜
｜ ｜机构申请60000万元授信额度，现将部分银行具体的授信额度明确 ｜
｜ ｜如下：公司2007年在招商银行昆明滇池支行的授信额度为3000万元｜
｜ ｜；在建设银行昆明城西支行的授信额度为30000万元。 ｜
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★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【重要合同】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-11-17｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 969.88｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 通过公司和云南生活服务有限公司(下称：服务公司)有关土地｜
｜ ｜租金交易的议案：公司一直租赁服务公司的土地。公司与服务公司｜
｜ ｜的土地租赁以及员工就医等服务的相关协议自2005年1月1日至2007｜
｜ ｜年12月31日一直未签署。现经双方确认后，三年的有关土地租金等｜
｜ ｜交易合计9698759.05元。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【银行借贷】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-10-11｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 3000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司在建设银行昆明高新支行以营销中心房产及土地抵押的贷｜
｜ ｜款3,000万元于2007年10月到期，董事会同意公司继续以营销中心 ｜
｜ ｜房产及土地抵押向建设银行昆明高新支行贷款3,000万元。 ｜
｜ ｜ ｜
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【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-07-11｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 昆明制药集团股份有限公司已于2007年7月10日在云南省昆明 ｜
｜ ｜市工商行政管理局完成了受让昆明中药厂职工持股会持有的昆明中｜
｜ ｜药厂有限公司(下称：昆明有限)48%股权的工商登记过户手续。公 ｜
｜ ｜司原于2007年2月6日完成收购云南医药集团有限公司持有昆明有限｜
｜ ｜52%的国有法人股股权工商登记过户手续。至此，公司合计持有昆 ｜
｜ ｜明有限100%的股权，昆明有限成为公司全资子公司。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权转让】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-04-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 2005年9月13日，经云南省人民政府有关批复文件同意，将原 ｜
｜ ｜云南医药集团有限公司(下称：医药集团)持有的昆明制药集团股份｜
｜ ｜有限公司(下称：公司)2333.2149万股(占公司总股本31417.6万股 ｜
｜ ｜的7.43%)国有法人股无偿划拨给云南省国有资产经营有限责任公司｜
｜ ｜(下称：经营公司)持有。本次股份划转后, 医药集团不再持有公司｜
｜ ｜的股份；经营公司将持有公司2333.2149万股股份，成为公司的第 ｜
｜ ｜三大股东。本次持股变动已取得国务院国有资产监督管理委员会有｜
｜ ｜关批复文件同意。 ｜
｜ ｜ 2007年4月3日上述股权划转双方已在中国证券登记结算有限责｜
｜ ｜任公司上海分公司完成股权的过户手续。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-02-27｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 4989.00｜
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｜ 说 明 ｜ 昆明制药集团股份有限公司于2007年2月16日以通讯方式召开 ｜
｜ ｜五届四次董事会，会议审议通过如下事项： ｜
｜ ｜ 根据国家发展和改革委员会办公厅关于组织实施生物医药高技｜
｜ ｜术产业化专项的有关通知，公司决定拟靠部分自有资金(3989万元)｜
｜ ｜和国家对高技术产业化项目的支持资金(1000万元)，建设《复方抗｜
｜ ｜疟药ARCO的产业化与国际化》项目，项目总投资为4989万元(不含 ｜
｜ ｜建设期利息和流动资金)。本项目建设期为一年。项目生产期按11 ｜
｜ ｜年计算，计算期为12年，验收期为3年。 ｜
｜ ｜ 公司能否最终获得国家对高技术产业化项目的支持资金以及获｜
｜ ｜得国家对高技术产业化项目的支持资金的数量存在不确定性。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-02-09｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 3540.98｜
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｜ 说 明 ｜ 2004年11月1日，公司与云南医药集团有限公司签署了关于昆 ｜
｜ ｜明中药厂有限公司52%的国有法人股《股权质押协议》，现将相关 ｜
｜ ｜内容公告如下： ｜
｜ ｜ 2003年8月22日公司与云药集团签署了《股权转让协议》、《 ｜
｜ ｜股权托管协议》，2004年7月2日签署了《股权转让补充协议》，公｜
｜ ｜司受让云药集团持有昆明中药52%的国有法人股股权。 ｜
｜ ｜ 根据相关股权转让协议公司受让云药集团持有的昆明中药52% ｜
｜ ｜的国有法人股股权，转让价款合计为35409816.00元，公司已于200｜
｜ ｜3年10月20日支付了股权转让价款20259011.00元，尚欠15150805.0｜
｜ ｜0元。根据双方2004年11月1日签署的《股权质押协议》，公司同意｜
｜ ｜尚未支付的股权转让价款在2004年11月2日一次性支付云药集团。 ｜
｜ ｜公司支付上述的股权转让全部价款后，云药集团将其名下的昆明中｜
｜ ｜药52%的国有法人股股权全部作为公司所支付款项的担保质押给公 ｜
｜ ｜司，云药集团按照《股权转让协议》及《股权转让补充协议》中的｜
｜ ｜约定办理股权过户手续，以及保证在上述股权过户期间不再与其他｜
｜ ｜第三方协商股权转让事宜或以此股权向其他第三方提供质押担保。｜
｜ ｜ 股权质押的期限自2004年11月2日至办理完成股权过户手续时 ｜
｜ ｜止。 ｜
｜ ｜ 2007年2月9日公告,昆明制药集团股份有限公司已于2007年2月｜
｜ ｜6日在云南省昆明市工商行政管理局办理完成了公司受让云南医药 ｜
｜ ｜集团有限公司持有的昆明中药厂有限公司52%股权的工商登记过户 ｜
｜ ｜手续。 ｜
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【银行借贷】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-11-30｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 4000.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 同意以公司资产作抵押，向建设银行昆明高新支行贷款4000万｜
｜ ｜元。 ｜
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【吸收合并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-11-17｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 公司将以承债式整体吸收合并昆明制药药品销售有限公司(注 ｜
｜ ｜册资本10800万元，公司持有其99.07%的股份，下称"销售公司")，｜
｜ ｜销售公司法人资格主体将被注销，交易的基准日为2006年10月31日｜
｜ ｜。截止到2006年10月31日，销售公司总资产314836401.77元，净资｜
｜ ｜产为-74754720.62元。截止2006年10月31日至工商登记注销日新出｜
｜ ｜现的亏损或盈利归公司所有、产生的债权和债务由公司承继。从20｜
｜ ｜06年11月1日起，销售公司对外业务停止，所有业务以公司的名义 ｜
｜ ｜经营。除公司正常经营的业务结算外，吸收合并销售公司不涉及对｜
｜ ｜方或他方向公司支付款项。 ｜
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【购销商品或劳务】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-11-25｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 700.00｜
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｜ 说 明 ｜ 日前，昆明制药集团股份有限公司与北京华立科泰医药有限责｜
｜ ｜任公司(下称：华立科泰)签订技术转让合同，参照同类新药转让价｜
｜ ｜格，公司同意以人民币700万元受让华立科泰“注射用蒿甲醚(粉针｜
｜ ｜)新药技术”。 ｜
｜ ｜ 上述交易构成关联交易。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权转让】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-07-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 23628.44｜
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｜ 说 明 ｜ 2005年7月3日，昆明制药集团股份有限公司接到第一大股东华｜
｜ ｜立产业集团有限公司(下称：华立集团)的通知，同日华立集团与重｜
｜ ｜庆华立控股股份有限公司(下称：华立控股)签署了《资产置换协议｜
｜ ｜书》，华立控股拟以控股子公司华立仪表集团股份有限公司(下称 ｜
｜ ｜：华立仪表)76.77%的股权与华立集团持有的公司29.34%的股权、 ｜
｜ ｜武汉健民药业集团股份有限公司(下称：武汉健民)4.01%的股权置 ｜
｜ ｜换。华立控股持有华立仪表的76.77%股权定价为41408.25万元人民｜
｜ ｜币；华立集团持有公司的29.34%股权定价为23628.44万元人民币、｜
｜ ｜武汉健民4.01%的股权定价为3226.91万元人民币，置入资产定价合｜
｜ ｜计为26855.35万元。上述资产置换的差额为14552.90万元人民币，｜
｜ ｜由华立集团以现金方式补足。本次股份转让完成后，华立集团将不｜
｜ ｜持有公司的任何股份；华立控股将持有公司29.34%的股份，成为公｜
｜ ｜司的第一大股东。资产置换协议项下资产置换尚待获得中国证券监｜
｜ ｜督管理委员会核准及临时股东大会批准。 ｜
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【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-02-01｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 11148.30｜
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｜ 说 明 ｜ 公司与浙江华辰投资发展有限公司、浙江础润投资有限公司于｜
｜ ｜2004年12月21日签署《股权转让意向书》，拟出让公司持有的浙江｜
｜ ｜英特药业有限责任公司49%的股权，其中华辰投资受让24%(转让价 ｜
｜ ｜为5460.39万元人民币)，础润投资受让25%(转让价为5687.91万元 ｜
｜ ｜人民币)，股权转让总价款为11148.30万元。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-12-31｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 2700.00｜
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｜ 说 明 ｜ 云南云辰药业有限公司现有昆明制药药品销售有限公司和昆明｜
｜ ｜云辰科工贸有限公司两个股东,分别持有云辰药业总股本80%和20% ｜
｜ ｜的股份。利用募集资金项目-营销分支机构建设的剩余资金1800万 ｜
｜ ｜余追加给公司下属的昆明制药药品销售有限公司，昆明制药药品销｜
｜ ｜售有限公司再用自有资金900万元，合计2700万元重组云南云辰药 ｜
｜ ｜业有限公司，使云南云辰药业有限公司注册资金增加至3000万元。｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权转让】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-07-31｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 7704.17｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 云南医药集团有限公司将其持有的公司1047.616万股国有法人｜
｜ ｜股股份以每股5.28元的价格转让给华立产业集团有限公司，由于公｜
｜ ｜司以2004年7月20日为股权登记日实施了2003年度资本公积金转增 ｜
｜ ｜股本方案(10转增6),股权转方和股权受让方对股权转让股数和价格｜
｜ ｜进行调整：1、转让价格调整为4.59625元,股权转让总价款为77041｜
｜ ｜680.64元。本次股权转让的比例和转让总价款未发生变化。2、转 ｜
｜ ｜让股数由原来的1047.616万股调整为1676.1856万股。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-01-06｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 本公司与浙江华龙实业发展有限公司签署了股权转让意向书，｜
｜ ｜浙江华龙实业发展有限公司拟将其持有的1%的浙江英特药业有限责｜
｜ ｜任公司股权转让给本公司。该项交易完成后，本公司将持有英特药｜
｜ ｜业50%的股份。 ｜
｜ ｜ 终止公司增持浙江英特药业有限责任公司1%股权的议案。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【股权转让】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-12-03｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ 6087.16｜
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｜ 说 明 ｜ 云南红塔投资有限责任公司于2002年8月31日和华立产业集团 ｜
｜ ｜有限公司(原华立集团有限公司)正式签署了《股权转让协议》，以｜
｜ ｜协议方式出让红塔投资所持有的公司的法人股785.44万股转让给华｜
｜ ｜立集团，占公司总股本的8%，转让价格为每股人民币7.75元，转让｜
｜ ｜总金额为6087.16万元。红塔投资与华立集团签署《股权转让协议 ｜
｜ ｜书》的同时，还签署了《股权托管协议书》，约定自《股权转让协｜
｜ ｜议书》签订日起，在被转让股权过户到华立集团名下之前，上述被｜
｜ ｜转让股权的所有股东权益均归华立集团全权代为管理，以上协议的｜
｜ ｜条款未发生变动。 ｜
｜ ｜ 转让方与受让方已于2003年12月1日在中国证券登记结算有限 ｜
｜ ｜责任公司上海分公司办理了股权过户手续,同时双方签署的《股权 ｜
｜ ｜托管协议书》终止执行。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【收购兼并】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-09-27｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ 2424.00｜
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｜ 说 明 ｜云南金泰得三七产业股份有限公司公司73个自然人股东与云南信息｜
｜ ｜电讯网签订了《委托协议》,委托信息电讯网转让其所持有的2,020｜
｜ ｜万股股份,占金泰得总股本57.39%。公司、信息电讯网于2003年6月｜
｜ ｜22日签订了《云南金泰得三七产业股份有限公司股份转让协议书》｜
｜ ｜。本公司以收购股权方式,收购金泰得2,020万股股份,收购价格以 ｜
｜ ｜金泰得2003年5月31日未经审计的每股净资产1.0922元为基准,溢价｜
｜ ｜比例9.87%,确定收购价格为每股1.2元,股权转让总价款为2,424万 ｜
｜ ｜元。此次资产收购的资金来源为募集资金项目天然药物冻干粉针项｜
｜ ｜目剩余资金2,424万元。本次交易完成后,本公司将持有金泰得公司｜
｜ ｜2,020万股股份,占总股本得57.39%,成为第一大股东,拥有实际控制｜
｜ ｜权。本协议签订后,上述被转让股份的自2003年1月1日起的所有股 ｜
｜ ｜东权益归本公司所有。 ｜
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【2.风险提示】
┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜ 2006-06-30 ｜
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｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜ 1｜武汉健民药业集团｜ 应付帐款 ｜ ｜ 35.93｜ 0.1%｜
｜ ｜股份有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 2｜武汉健民集团随州｜ 应付帐款 ｜ ｜ 43.33｜ 0.2%｜
｜ ｜药业有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 3｜四川同人泰药业有｜ 应付票据 ｜ ｜ 520.00｜ 1.8%｜
｜ ｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 4｜北京华立九州医药｜ 应付帐款 ｜ ｜ 317.27｜ 1.1%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 5｜云南昆药生活服务｜ 其他应付款 ｜ ｜ 198.32｜ 0.7%｜
｜ ｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 6｜重庆华立武陵山制｜ 应付票据 ｜ ｜ 1260.0｜ 4.4%｜
｜ ｜药有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 7｜重庆华立控股股份｜ 预付帐款 ｜ ｜ 1478.2｜ 5.1%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 8｜湖北华立正源 ｜ 应付帐款 ｜ ｜ 780.49｜ 2.7%｜
｜ 9｜昆明康普莱特双鹤｜ 应付帐款 ｜ ｜ 90.57｜ 0.3%｜
｜ ｜制药有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜10｜重庆华立控股股份｜ 应付票据 ｜ ｜ 1500.0｜ 5.2%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜11｜北京华立永正医药｜ 应付帐款 ｜ ｜ 143.86｜ 0.5%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜12｜北京华立九州医药｜ 其他应收款 ｜ ｜ 0.71｜ 0.0%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜13｜湖北华立正源医药｜ 应付帐款 ｜ ｜ 708.38｜ 2.5%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜14｜昆明康普莱特双鹤｜ 其他应付款 ｜ ｜ 1038.7｜ 3.6%｜
｜ ｜制药有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜15｜四川同人泰药业有｜ 应付帐款 ｜ ｜ 66.00｜ 0.2%｜
｜ ｜限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜16｜云南昆药生活服务｜ 其他应付款 ｜ ｜ 98.41｜ 0.3%｜
｜ ｜公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜17｜四川武陵山制药厂｜ 预付帐款 ｜ ｜ 1132.7｜ 3.9%｜
｜18｜湖北华立正源医药｜ 预付帐款 ｜ ｜ 12.48｜ 0.0%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜19｜北京华立科泰医药｜ 其他应付款 ｜ ｜ 490.00｜ 1.7%｜
｜ ｜有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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【3.其他事项】
【非常补贴】
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｜公告日期｜2007-10-24｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 800.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 昆明制药集团股份有限公司于2007年10月23日接到云南省发展｜
｜ ｜与改革委员会转发的有关文件，批准同意经公司五届四次董事会审｜
｜ ｜议通过的《公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化项目》列入国家高｜
｜ ｜技术产业发展项目计划及国家资金补助计划，公司的此项目将获得｜
｜ ｜国家补助资金800万元人民币。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【银行授信】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-08-03｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 33000.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 经公司2006年年度股东大会审议通过，同意公司2007年向金融｜
｜ ｜机构申请60000万元授信额度，现将部分银行具体的授信额度明确 ｜
｜ ｜如下：公司2007年在招商银行昆明滇池支行的授信额度为3000万元｜
｜ ｜；在建设银行昆明城西支行的授信额度为30000万元。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
