☆重要事项☆ ◇港澳资讯000728 更新日期：2008-04-23◇ 灵通V4.0
★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-01-29｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 55000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司以现金方式增资国元证券（香港）有限公司5.5亿港元， ｜
｜ ｜主要用于扩大其国际化经营规模，并授权公司经营管理层根据有关｜
｜ ｜规定全权办理涉及增资事项的相关手续。 ｜
｜ ｜ 综合目前香港证券市场的现状及其未来发展趋势，结合自身的｜
｜ ｜竞争优势，在6亿港元资本金注册完成的情况下，预计每年的净资 ｜
｜ ｜产收益率为15%-20%左右。 ｜
｜ ｜ 2008年1月28日，国元证券收到中国证监会的复函，对公司向 ｜
｜ ｜国元证券(香港)有限公司增资港币5.5亿元无异议。 ｜
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【股权回购】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-10-24｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 47035.95｜
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｜ 说 明 ｜ 2007年3月13日，本公司与北京东方石油化工有限公司签署了 ｜
｜ ｜《股份回购协议》，本公司回购并注销其持有的本公司股份24,121｜
｜ ｜万股（“定向回购股份”），占本公司总股本的69.87%，回购价格｜
｜ ｜参考本公司截止2006年9月30 日经评估的每股净资产，每股1.95元｜
｜ ｜，回购总价款为470,359,500.00元。 ｜
｜ ｜ 本次定向回购股份、重大资产出售、吸收合并及股权分置改革｜
｜ ｜尚需获得本公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股｜
｜ ｜东会议审议通过，报送国有资产监督管理部门、中国证监会批准后｜
｜ ｜方可实施。根据有关规定，公司股权分置改革议案需经出席相关股｜
｜ ｜东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经出席相关｜
｜ ｜股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 ｜
｜ ｜ 如前述定向回购股份、重大资产出售、吸收合并、股权分置改｜
｜ ｜革事项及相关事项的议案等任一事项未获得本公司2007年第二次临｜
｜ ｜时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和/或2007年第三次临时 ｜
｜ ｜股东大会审议通过，或未获得包括但不限于国务院国资委、中国证｜
｜ ｜监会等政府主管部门的核准，则所有其他事项即时自动失效并终止｜
｜ ｜实施。 ｜
｜ ｜ 2007年7月2日，S*ST化二定向回购股份、重大资产出售暨以新｜
｜ ｜增股份吸收合并国元证券有限责任公司的组合方案经中国证监会上｜
｜ ｜市公司重大重组审核委员会审核，宣布有条件通过。 ｜
｜ ｜ 2007年10月24日，S*ST化二定向回购并注销东方石化所持公司｜
｜ ｜股份与以新增股份吸收合并国元证券、实施现金选择权事项将于20｜
｜ ｜07年10月26日前实施完毕。 ｜
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【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-10-24｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 67408.03｜
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｜ 说 明 ｜ 2007年3月13日，本公司与北京东方石油化工有限公司签署了 ｜
｜ ｜《资产出售协议》，向北京东方石油化工有限公司出售本公司全部｜
｜ ｜资产和负债（“重大资产出售”），出售总价款为674,080,274.84｜
｜ ｜元。上述定向回购股份和重大资产出售的差价203,720,774.84元由｜
｜ ｜北京东方石油化工有限公司向本公司以现金补齐。 ｜
｜ ｜ 本次定向回购股份、重大资产出售、吸收合并及股权分置改革｜
｜ ｜尚需获得本公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股｜
｜ ｜东会议审议通过，报送国有资产监督管理部门、中国证监会批准后｜
｜ ｜方可实施。根据有关规定，公司股权分置改革议案需经出席相关股｜
｜ ｜东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经出席相关｜
｜ ｜股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 ｜
｜ ｜ 如前述定向回购股份、重大资产出售、吸收合并、股权分置改｜
｜ ｜革事项及相关事项的议案等任一事项未获得本公司2007年第二次临｜
｜ ｜时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和/或2007年第三次临时 ｜
｜ ｜股东大会审议通过，或未获得包括但不限于国务院国资委、中国证｜
｜ ｜监会等政府主管部门的核准，则所有其他事项即时自动失效并终止｜
｜ ｜实施。 ｜
｜ ｜ 2007年7月2日，S*ST化二定向回购股份、重大资产出售暨以新｜
｜ ｜增股份吸收合并国元证券有限责任公司的组合方案经中国证监会上｜
｜ ｜市公司重大重组审核委员会审核，宣布有条件通过。 ｜
｜ ｜ 2007年10月24日，S*ST化二定向回购并注销东方石化所持公司｜
｜ ｜股份与以新增股份吸收合并国元证券、实施现金选择权事项将于20｜
｜ ｜07年10月26日前实施完毕。 ｜
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【吸收合并】
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｜公告日期｜2007-10-24｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 2007年3月13日，本公司与国元证券有限责任公司签署了《北 ｜
｜ ｜京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的｜
｜ ｜协议》，本公司将以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司（“｜
｜ ｜吸收合并”）。北京化二截至2006年10月12日停牌前20个交易日均｜
｜ ｜价为7.48元/股，以此作为吸收合并时本公司的流通股价值。根据 ｜
｜ ｜国泰君安证券股份有限公司出具的估值报告，国元证券有限责任公｜
｜ ｜司的整体价值的合理区间在109.10亿元-130.90亿元之间，相当于5｜
｜ ｜.37元/单位注册资本-6.45元/单位注册资本；为充分保护本公司流｜
｜ ｜通股东的利益，国元证券有限责任公司股东确定其持有的股权作价｜
｜ ｜为5.01元/单位注册资本，整体作价1,017,354.80万元。在本次吸 ｜
｜ ｜收合并中，国元证券有限责任公司原股东每持有国元证券有限责任｜
｜ ｜公司1元人民币的注册资本可换取本公司0.67股新增股份。 ｜
｜ ｜ 本次吸收合并将由国元证券安排第三方向本公司的流通股股东｜
｜ ｜提供现金选择权。在审议本次方案的临时股东大会暨相关股东会议｜
｜ ｜股权登记日登记在册的本公司流通股股东可以以其所持有的公司股｜
｜ ｜票按照7.48元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权。在方案 ｜
｜ ｜实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受｜
｜ ｜让本北京化二定向回购股份、重大资产出售暨吸收合并国元证券报｜
｜ ｜告书公司股份，并支付现金对价。而后，第三方受让的本公司股份｜
｜ ｜连同未行使现金选择权部分的股份，在吸收合并完成后的股权分置｜
｜ ｜改革方案实施日获得国元证券有限责任公司全体非流通股股东的送｜
｜ ｜股对价。该第三方将在审议本次换股吸收合并的临时股东大会召开｜
｜ ｜前确定并另行公告。 ｜
｜ ｜ 本次定向回购股份、重大资产出售、吸收合并及股权分置改革｜
｜ ｜尚需获得本公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股｜
｜ ｜东会议审议通过，报送国有资产监督管理部门、中国证监会批准后｜
｜ ｜方可实施。根据有关规定，公司股权分置改革议案需经出席相关股｜
｜ ｜东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经出席相关｜
｜ ｜股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 ｜
｜ ｜ 如前述定向回购股份、重大资产出售、吸收合并、股权分置改｜
｜ ｜革事项及相关事项的议案等任一事项未获得本公司2007年第二次临｜
｜ ｜时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和/或2007年第三次临时 ｜
｜ ｜股东大会审议通过，或未获得包括但不限于国务院国资委、中国证｜
｜ ｜监会等政府主管部门的核准，则所有其他事项即时自动失效并终止｜
｜ ｜实施。 ｜
｜ ｜ 吸收合并完成后，国元证券有限责任公司原法人主体资格将被｜
｜ ｜注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继。本公司将依法申请｜
｜ ｜承接其相关经营资质，申请变更名称为“国元证券股份有限公司”｜
｜ ｜，并变更公司注册地址。根据《北京化二股份有限公司以新增股份｜
｜ ｜吸收合并国元证券有限责任公司的协议》，国元证券有限责任公司｜
｜ ｜在吸收合并交割日前的一切损益均由本次合并完成后的本公司的新｜
｜ ｜老股东共同承担和享有。 ｜
｜ ｜ 2007年7月2日，S*ST化二定向回购股份、重大资产出售暨以新｜
｜ ｜增股份吸收合并国元证券有限责任公司的组合方案经中国证监会上｜
｜ ｜市公司重大重组审核委员会审核，宣布有条件通过。 ｜
｜ ｜ 2007年10月24日，S*ST化二定向回购并注销东方石化所持公司｜
｜ ｜股份与以新增股份吸收合并国元证券、实施现金选择权事项将于20｜
｜ ｜07年10月26日前实施完毕。 ｜
｜ ｜ 鉴于北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨 ｜
｜ ｜以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司已实施完毕，北京化二｜
｜ ｜股份有限公司原有的资产、负债、人员、业务资格已经置出，国元｜
｜ ｜证券有限责任公司的资产、负债、人员、业务资格均已置入，并完｜
｜ ｜成所有工商变更登记。 ｜
｜ ｜ 国元证券有限责任公司的现行规章制度继续由本公司执行。 ｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2007-01-25｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 公司控股股东北京化学工业集团有限责任公司所持有公司24,1｜
｜ ｜21万股国有法人股将划转给北京东方石油化工有限公司持有。若股｜
｜ ｜份划转工作全部完成后，则北京东方石油化工有限公司持有公司24｜
｜ ｜,121万股，占总股本的69.87%，股份性质为国有法人股。 ｜
｜ ｜ 2005年4月15日公告，根据债转股安排，占北京化二股份总数6｜
｜ ｜9.87%的 ｜
｜ ｜24,121万股国有法人股均划归东方石化所有。根据北京市第一中级｜
｜ ｜人民法院作 ｜
｜ ｜出的（2004）一中民初字第9034号《民事裁定书》、《协助执行通｜
｜ ｜知书》和（ ｜
｜ ｜2004）一中民初字第9702号《民事裁定书》、《协助执行通知书》｜
｜ ｜记载，划转 ｜
｜ ｜股份中分别有3,054万股和1,010万股，共计4,064万股股份被北京 ｜
｜ ｜市第一中级人民法院裁定自2004年8月31日起至2005年8月30日期间｜
｜ ｜予以冻结，东方石化目前不能就该等被冻结股份办理划转手续。因｜
｜ ｜此，东方石化拟先行办理划转股份中未被冻结部分，即20,057万股｜
｜ ｜，占北京化二总股份58.1%的股份的划转手续。 ｜
｜ ｜ 2005年4月25日公告，北京化学工业集团有限责任公司持有公 ｜
｜ ｜司的20,057万股股权已办理完有关手续，过户至北京东方石油化工｜
｜ ｜有限公司，股份性质为国有法人股。 ｜
｜ ｜ 2007年1月25日公告，上述目标股份(40,640,000股)不存在任 ｜
｜ ｜何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结。本次权益变动所涉｜
｜ ｜之豁免要约收购已于2006年3月15日获得中国证监会批准。本次权 ｜
｜ ｜益变动完成后，东方石化将直接持有占北京化二股份总数69.87%的｜
｜ ｜24,121万股股份。本次权益变动完成后，东方石化持有的目标股份｜
｜ ｜性质仍为国有法人股。 ｜
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【资产出售】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2006-06-09｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 330257.0｜
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｜ 说 明 ｜ 北京化二接到北京东方石油化工有限公司通知，中国石化集团｜
｜ ｜北京燕山石油化工有限公司于2006年6月6日与中国信达资产管理公｜
｜ ｜司、中国东方资产管理公司签署《北京东方石油化工有限公司股权｜
｜ ｜转让协议》，将中国信达资产管理公司持有的东方石化的76.91%的｜
｜ ｜股份（含中国建设银行股份有限公司北京市分行委托处置的股权, ｜
｜ ｜下称建行委托处置股权）及东方资产持有的6.36%股份转让给燕山 ｜
｜ ｜石化，总转让价款为330257万元，本次收购完成后，燕山石化将透｜
｜ ｜过东方石化控制占北京化二股份总数58.1%的20,057万股股份所代 ｜
｜ ｜表的股东权利，成为北京化二的实际控制人。因此，本次收购已经｜
｜ ｜构成对北京化二的收购行为。 ｜
｜ ｜ 燕山石化尚须向中国证监会提出免于要约收购北京化二全部股｜
｜ ｜份的申请及获得该项豁免。 ｜
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【银行借贷】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-12-24｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ 1200.00｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 鉴于公司原向中国银行北京分行贷款美元1200万元即将到期，｜
｜ ｜为保证生产经营的正常运行，公司董事会同意上述借款续贷，期限｜
｜ ｜12个月。 ｜
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【2.风险提示】
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｜公告日期｜ 2007-03-27 ｜
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｜实施日期｜ 2007-03-28 ｜
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｜处理类型｜ *ST ｜
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｜处理原因｜ 2005年、2006年，受原材料、燃料动力价格大幅上涨以及公司｜
｜ ｜主要产品聚氯乙烯、烧碱扩产迅猛，产品供大于求的双重影响，公｜
｜ ｜司净利润连续两年亏损。公司现正在进行重大重组暨股权分置改革｜
｜ ｜组合运作工作。如上述事项未能获得有关部门批准，以及公司本年｜
｜ ｜度未能扭转亏损局面，公司股票可能被暂停或终止上市。公司股票｜
｜ ｜为在深圳证券交易所上市的A股，简称：S*ST化二，证券代码：000｜
｜ ｜728，实行退市风险警示的起始日：2007年3月28日。 ｜
├────┼─────────────────────────────┤
｜ 其他 ｜ ｜
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┌─────┬─────────────────────────────┐
｜ 截止日期 ｜ 2006-06-30 ｜
├─┬───┴────┬───────┬──────┬────┬────┤
｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜ 1｜北新建塑有限公司｜ 预收账款 ｜ ｜ 51.87｜ ｜
｜ 2｜东方石化东方化工｜ 应付账款 ｜ ｜ 4.93｜ ｜
｜ ｜厂 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 3｜东方石化化工四厂｜ 预收账款 ｜ ｜ 8.72｜ ｜
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【股权冻结】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-09-07｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司近日获悉，公司控股股东北京化学工业集团有限责任公司｜
｜ ｜（持有公司24,121万股国有法人股，占公司总股本的69.87%）因涉｜
｜ ｜及诉讼案件，持有公司的3,054万股和1,010万股，国有法人股股权｜
｜ ｜被司法冻结： ｜
｜ ｜ 因涉及北京市商业银行股份有限公司与北京化学工业集团有限｜
｜ ｜责任公司借款合同纠纷一案，2004年8月31日北京市第一中级人民 ｜
｜ ｜法院冻结其持有的公司3,054万股、1,010万股国有法人股股权（占｜
｜ ｜其持有公司股本比例的12.66%），冻结期限自2004年8月31日起至2｜
｜ ｜005年8月30日止。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【3.其他事项】
【其它事项】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2005-01-19｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 2005年1月18日凌晨0时15分，本公司一条8万吨聚氯乙烯生产 ｜
｜ ｜线中的105立方米聚合釜外部发生爆燃，造成聚合装置部分损坏， ｜
｜ ｜九名职工受轻微外伤。 ｜
｜ ｜ 基于安全考虑，公司全部生产装置现已全部停产，事故原因正｜
｜ ｜在调查之中，直接经济损失尚未确定。 ｜
｜ ｜ 由于公司其它生产线及装置未受影响，因此在进行安全评估后｜
｜ ｜将在一周内恢复其生产。全部装置停产期间影响利润总额10万元/ ｜
｜ ｜日，对公司销售不会产生大的影响。本次事故未对环保造成影响。｜
｜ ｜公司将努力做好稳定职工思想，积极恢复生产等相关工作。有关情｜
｜ ｜况公司将及时予以披露。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
【反倾销】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2003-10-09｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
├────┼─────┴──────┴──┴───────┴─────┤
｜ 说 明 ｜ 公司获悉，2003年9月29日商务部发布2003年第48号公告，公 ｜
｜ ｜布对原产于美国、韩国、日本、俄罗斯等四国和台湾地区的进口聚｜
｜ ｜氯乙烯征收反倾销税。有关反倾销措施实施期限自2003年9月29日 ｜
｜ ｜起5年。此举将对公司经营产生积极的影响。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【对外投资】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2008-01-29｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 55000.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司以现金方式增资国元证券（香港）有限公司5.5亿港元， ｜
｜ ｜主要用于扩大其国际化经营规模，并授权公司经营管理层根据有关｜
｜ ｜规定全权办理涉及增资事项的相关手续。 ｜
｜ ｜ 综合目前香港证券市场的现状及其未来发展趋势，结合自身的｜
｜ ｜竞争优势，在6亿港元资本金注册完成的情况下，预计每年的净资 ｜
｜ ｜产收益率为15%-20%左右。 ｜
｜ ｜ 2008年1月28日，国元证券收到中国证监会的复函，对公司向 ｜
｜ ｜国元证券(香港)有限公司增资港币5.5亿元无异议。 ｜
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【股权回购】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2007-10-24｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 47035.95｜
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｜ 说 明 ｜ 2007年3月13日，本公司与北京东方石油化工有限公司签署了 ｜
｜ ｜《股份回购协议》，本公司回购并注销其持有的本公司股份24,121｜
｜ ｜万股（“定向回购股份”），占本公司总股本的69.87%，回购价格｜
｜ ｜参考本公司截止2006年9月30 日经评估的每股净资产，每股1.95元｜
｜ ｜，回购总价款为470,359,500.00元。 ｜
｜ ｜ 本次定向回购股份、重大资产出售、吸收合并及股权分置改革｜
｜ ｜尚需获得本公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股｜
｜ ｜东会议审议通过，报送国有资产监督管理部门、中国证监会批准后｜
｜ ｜方可实施。根据有关规定，公司股权分置改革议案需经出席相关股｜
｜ ｜东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经出席相关｜
｜ ｜股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 ｜
｜ ｜ 如前述定向回购股份、重大资产出售、吸收合并、股权分置改｜
｜ ｜革事项及相关事项的议案等任一事项未获得本公司2007年第二次临｜
｜ ｜时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和/或2007年第三次临时 ｜
｜ ｜股东大会审议通过，或未获得包括但不限于国务院国资委、中国证｜
｜ ｜监会等政府主管部门的核准，则所有其他事项即时自动失效并终止｜
｜ ｜实施。 ｜
｜ ｜ 2007年7月2日，S*ST化二定向回购股份、重大资产出售暨以新｜
｜ ｜增股份吸收合并国元证券有限责任公司的组合方案经中国证监会上｜
｜ ｜市公司重大重组审核委员会审核，宣布有条件通过。 ｜
｜ ｜ 2007年10月24日，S*ST化二定向回购并注销东方石化所持公司｜
｜ ｜股份与以新增股份吸收合并国元证券、实施现金选择权事项将于20｜
｜ ｜07年10月26日前实施完毕。 ｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2007-10-24｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 67408.03｜
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｜ 说 明 ｜ 2007年3月13日，本公司与北京东方石油化工有限公司签署了 ｜
｜ ｜《资产出售协议》，向北京东方石油化工有限公司出售本公司全部｜
｜ ｜资产和负债（“重大资产出售”），出售总价款为674,080,274.84｜
｜ ｜元。上述定向回购股份和重大资产出售的差价203,720,774.84元由｜
｜ ｜北京东方石油化工有限公司向本公司以现金补齐。 ｜
｜ ｜ 本次定向回购股份、重大资产出售、吸收合并及股权分置改革｜
｜ ｜尚需获得本公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股｜
｜ ｜东会议审议通过，报送国有资产监督管理部门、中国证监会批准后｜
｜ ｜方可实施。根据有关规定，公司股权分置改革议案需经出席相关股｜
｜ ｜东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经出席相关｜
｜ ｜股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 ｜
｜ ｜ 如前述定向回购股份、重大资产出售、吸收合并、股权分置改｜
｜ ｜革事项及相关事项的议案等任一事项未获得本公司2007年第二次临｜
｜ ｜时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和/或2007年第三次临时 ｜
｜ ｜股东大会审议通过，或未获得包括但不限于国务院国资委、中国证｜
｜ ｜监会等政府主管部门的核准，则所有其他事项即时自动失效并终止｜
｜ ｜实施。 ｜
｜ ｜ 2007年7月2日，S*ST化二定向回购股份、重大资产出售暨以新｜
｜ ｜增股份吸收合并国元证券有限责任公司的组合方案经中国证监会上｜
｜ ｜市公司重大重组审核委员会审核，宣布有条件通过。 ｜
｜ ｜ 2007年10月24日，S*ST化二定向回购并注销东方石化所持公司｜
｜ ｜股份与以新增股份吸收合并国元证券、实施现金选择权事项将于20｜
｜ ｜07年10月26日前实施完毕。 ｜
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【吸收合并】
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｜公告日期｜2007-10-24｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 2007年3月13日，本公司与国元证券有限责任公司签署了《北 ｜
｜ ｜京化二股份有限公司以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的｜
｜ ｜协议》，本公司将以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司（“｜
｜ ｜吸收合并”）。北京化二截至2006年10月12日停牌前20个交易日均｜
｜ ｜价为7.48元/股，以此作为吸收合并时本公司的流通股价值。根据 ｜
｜ ｜国泰君安证券股份有限公司出具的估值报告，国元证券有限责任公｜
｜ ｜司的整体价值的合理区间在109.10亿元-130.90亿元之间，相当于5｜
｜ ｜.37元/单位注册资本-6.45元/单位注册资本；为充分保护本公司流｜
｜ ｜通股东的利益，国元证券有限责任公司股东确定其持有的股权作价｜
｜ ｜为5.01元/单位注册资本，整体作价1,017,354.80万元。在本次吸 ｜
｜ ｜收合并中，国元证券有限责任公司原股东每持有国元证券有限责任｜
｜ ｜公司1元人民币的注册资本可换取本公司0.67股新增股份。 ｜
｜ ｜ 本次吸收合并将由国元证券安排第三方向本公司的流通股股东｜
｜ ｜提供现金选择权。在审议本次方案的临时股东大会暨相关股东会议｜
｜ ｜股权登记日登记在册的本公司流通股股东可以以其所持有的公司股｜
｜ ｜票按照7.48元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权。在方案 ｜
｜ ｜实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受｜
｜ ｜让本北京化二定向回购股份、重大资产出售暨吸收合并国元证券报｜
｜ ｜告书公司股份，并支付现金对价。而后，第三方受让的本公司股份｜
｜ ｜连同未行使现金选择权部分的股份，在吸收合并完成后的股权分置｜
｜ ｜改革方案实施日获得国元证券有限责任公司全体非流通股股东的送｜
｜ ｜股对价。该第三方将在审议本次换股吸收合并的临时股东大会召开｜
｜ ｜前确定并另行公告。 ｜
｜ ｜ 本次定向回购股份、重大资产出售、吸收合并及股权分置改革｜
｜ ｜尚需获得本公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股｜
｜ ｜东会议审议通过，报送国有资产监督管理部门、中国证监会批准后｜
｜ ｜方可实施。根据有关规定，公司股权分置改革议案需经出席相关股｜
｜ ｜东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经出席相关｜
｜ ｜股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 ｜
｜ ｜ 如前述定向回购股份、重大资产出售、吸收合并、股权分置改｜
｜ ｜革事项及相关事项的议案等任一事项未获得本公司2007年第二次临｜
｜ ｜时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和/或2007年第三次临时 ｜
｜ ｜股东大会审议通过，或未获得包括但不限于国务院国资委、中国证｜
｜ ｜监会等政府主管部门的核准，则所有其他事项即时自动失效并终止｜
｜ ｜实施。 ｜
｜ ｜ 吸收合并完成后，国元证券有限责任公司原法人主体资格将被｜
｜ ｜注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继。本公司将依法申请｜
｜ ｜承接其相关经营资质，申请变更名称为“国元证券股份有限公司”｜
｜ ｜，并变更公司注册地址。根据《北京化二股份有限公司以新增股份｜
｜ ｜吸收合并国元证券有限责任公司的协议》，国元证券有限责任公司｜
｜ ｜在吸收合并交割日前的一切损益均由本次合并完成后的本公司的新｜
｜ ｜老股东共同承担和享有。 ｜
｜ ｜ 2007年7月2日，S*ST化二定向回购股份、重大资产出售暨以新｜
｜ ｜增股份吸收合并国元证券有限责任公司的组合方案经中国证监会上｜
｜ ｜市公司重大重组审核委员会审核，宣布有条件通过。 ｜
｜ ｜ 2007年10月24日，S*ST化二定向回购并注销东方石化所持公司｜
｜ ｜股份与以新增股份吸收合并国元证券、实施现金选择权事项将于20｜
｜ ｜07年10月26日前实施完毕。 ｜
｜ ｜ 鉴于北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨 ｜
｜ ｜以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司已实施完毕，北京化二｜
｜ ｜股份有限公司原有的资产、负债、人员、业务资格已经置出，国元｜
｜ ｜证券有限责任公司的资产、负债、人员、业务资格均已置入，并完｜
｜ ｜成所有工商变更登记。 ｜
｜ ｜ 国元证券有限责任公司的现行规章制度继续由本公司执行。 ｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2007-01-25｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 公司控股股东北京化学工业集团有限责任公司所持有公司24,1｜
｜ ｜21万股国有法人股将划转给北京东方石油化工有限公司持有。若股｜
｜ ｜份划转工作全部完成后，则北京东方石油化工有限公司持有公司24｜
｜ ｜,121万股，占总股本的69.87%，股份性质为国有法人股。 ｜
｜ ｜ 2005年4月15日公告，根据债转股安排，占北京化二股份总数6｜
｜ ｜9.87%的 ｜
｜ ｜24,121万股国有法人股均划归东方石化所有。根据北京市第一中级｜
｜ ｜人民法院作 ｜
｜ ｜出的（2004）一中民初字第9034号《民事裁定书》、《协助执行通｜
｜ ｜知书》和（ ｜
｜ ｜2004）一中民初字第9702号《民事裁定书》、《协助执行通知书》｜
｜ ｜记载，划转 ｜
｜ ｜股份中分别有3,054万股和1,010万股，共计4,064万股股份被北京 ｜
｜ ｜市第一中级人民法院裁定自2004年8月31日起至2005年8月30日期间｜
｜ ｜予以冻结，东方石化目前不能就该等被冻结股份办理划转手续。因｜
｜ ｜此，东方石化拟先行办理划转股份中未被冻结部分，即20,057万股｜
｜ ｜，占北京化二总股份58.1%的股份的划转手续。 ｜
｜ ｜ 2005年4月25日公告，北京化学工业集团有限责任公司持有公 ｜
｜ ｜司的20,057万股股权已办理完有关手续，过户至北京东方石油化工｜
｜ ｜有限公司，股份性质为国有法人股。 ｜
｜ ｜ 2007年1月25日公告，上述目标股份(40,640,000股)不存在任 ｜
｜ ｜何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结。本次权益变动所涉｜
｜ ｜之豁免要约收购已于2006年3月15日获得中国证监会批准。本次权 ｜
｜ ｜益变动完成后，东方石化将直接持有占北京化二股份总数69.87%的｜
｜ ｜24,121万股股份。本次权益变动完成后，东方石化持有的目标股份｜
｜ ｜性质仍为国有法人股。 ｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2006-06-09｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 330257.0｜
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｜ 说 明 ｜ 北京化二接到北京东方石油化工有限公司通知，中国石化集团｜
｜ ｜北京燕山石油化工有限公司于2006年6月6日与中国信达资产管理公｜
｜ ｜司、中国东方资产管理公司签署《北京东方石油化工有限公司股权｜
｜ ｜转让协议》，将中国信达资产管理公司持有的东方石化的76.91%的｜
｜ ｜股份（含中国建设银行股份有限公司北京市分行委托处置的股权, ｜
｜ ｜下称建行委托处置股权）及东方资产持有的6.36%股份转让给燕山 ｜
｜ ｜石化，总转让价款为330257万元，本次收购完成后，燕山石化将透｜
｜ ｜过东方石化控制占北京化二股份总数58.1%的20,057万股股份所代 ｜
｜ ｜表的股东权利，成为北京化二的实际控制人。因此，本次收购已经｜
｜ ｜构成对北京化二的收购行为。 ｜
｜ ｜ 燕山石化尚须向中国证监会提出免于要约收购北京化二全部股｜
｜ ｜份的申请及获得该项豁免。 ｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2003-12-24｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ 1200.00｜
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｜ 说 明 ｜ 鉴于公司原向中国银行北京分行贷款美元1200万元即将到期，｜
｜ ｜为保证生产经营的正常运行，公司董事会同意上述借款续贷，期限｜
｜ ｜12个月。 ｜
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【2.风险提示】
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｜公告日期｜ 2007-03-27 ｜
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｜实施日期｜ 2007-03-28 ｜
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｜处理类型｜ *ST ｜
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｜处理原因｜ 2005年、2006年，受原材料、燃料动力价格大幅上涨以及公司｜
｜ ｜主要产品聚氯乙烯、烧碱扩产迅猛，产品供大于求的双重影响，公｜
｜ ｜司净利润连续两年亏损。公司现正在进行重大重组暨股权分置改革｜
｜ ｜组合运作工作。如上述事项未能获得有关部门批准，以及公司本年｜
｜ ｜度未能扭转亏损局面，公司股票可能被暂停或终止上市。公司股票｜
｜ ｜为在深圳证券交易所上市的A股，简称：S*ST化二，证券代码：000｜
｜ ｜728，实行退市风险警示的起始日：2007年3月28日。 ｜
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｜ 其他 ｜ ｜
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｜ 截止日期 ｜ 2006-06-30 ｜
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｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜ 1｜北新建塑有限公司｜ 预收账款 ｜ ｜ 51.87｜ ｜
｜ 2｜东方石化东方化工｜ 应付账款 ｜ ｜ 4.93｜ ｜
｜ ｜厂 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 3｜东方石化化工四厂｜ 预收账款 ｜ ｜ 8.72｜ ｜
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【股权冻结】
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｜公告日期｜2004-09-07｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 公司近日获悉，公司控股股东北京化学工业集团有限责任公司｜
｜ ｜（持有公司24,121万股国有法人股，占公司总股本的69.87%）因涉｜
｜ ｜及诉讼案件，持有公司的3,054万股和1,010万股，国有法人股股权｜
｜ ｜被司法冻结： ｜
｜ ｜ 因涉及北京市商业银行股份有限公司与北京化学工业集团有限｜
｜ ｜责任公司借款合同纠纷一案，2004年8月31日北京市第一中级人民 ｜
｜ ｜法院冻结其持有的公司3,054万股、1,010万股国有法人股股权（占｜
｜ ｜其持有公司股本比例的12.66%），冻结期限自2004年8月31日起至2｜
｜ ｜005年8月30日止。 ｜
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【3.其他事项】
【其它事项】
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｜公告日期｜2005-01-19｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 2005年1月18日凌晨0时15分，本公司一条8万吨聚氯乙烯生产 ｜
｜ ｜线中的105立方米聚合釜外部发生爆燃，造成聚合装置部分损坏， ｜
｜ ｜九名职工受轻微外伤。 ｜
｜ ｜ 基于安全考虑，公司全部生产装置现已全部停产，事故原因正｜
｜ ｜在调查之中，直接经济损失尚未确定。 ｜
｜ ｜ 由于公司其它生产线及装置未受影响，因此在进行安全评估后｜
｜ ｜将在一周内恢复其生产。全部装置停产期间影响利润总额10万元/ ｜
｜ ｜日，对公司销售不会产生大的影响。本次事故未对环保造成影响。｜
｜ ｜公司将努力做好稳定职工思想，积极恢复生产等相关工作。有关情｜
｜ ｜况公司将及时予以披露。 ｜
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【反倾销】
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｜公告日期｜2003-10-09｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 公司获悉，2003年9月29日商务部发布2003年第48号公告，公 ｜
｜ ｜布对原产于美国、韩国、日本、俄罗斯等四国和台湾地区的进口聚｜
｜ ｜氯乙烯征收反倾销税。有关反倾销措施实施期限自2003年9月29日 ｜
｜ ｜起5年。此举将对公司经营产生积极的影响。 ｜
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