☆股本股改☆ ◇港澳资讯600893 更新日期：2008-04-17◇ 灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-03-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本 ｜ 23491.09｜ 23491.09｜ 23491.09｜ 23491.09｜
｜境内发起人法人股 ｜ 1736.11｜ 1736.11｜ 1736.11｜ 1736.11｜
｜募集法人股份 ｜ 1525.45｜ 1525.45｜ 1525.45｜ 1525.45｜
｜流通A股 ｜ 11531.69｜ 11531.69｜ 11531.69｜ 11531.69｜
｜实际流通A股 ｜ 11531.69｜ 11531.69｜ 11531.69｜ 11531.69｜
｜境外非发起人法人股｜ 8697.84｜ 8697.84｜ 8697.84｜ 8697.84｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜ 2003-04-11 ｜ 23491.09｜ 11531.69｜ - ｜ 股权转让 ｜
｜ 2001-01-18 ｜ 23491.09｜ 11531.69｜ - ｜ 转配股上市 ｜
｜ 2000-12-01 ｜ 23491.09｜ 11399.44｜ - ｜ 股权转让 ｜
｜ 1999-07-13 ｜ 23491.09｜ 11399.44｜ - ｜ 送转股 ｜
｜ 1999-04-07 ｜ 21355.53｜ 10363.13｜ 10356.32｜内部职工股上｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 市 ｜
｜ 1998-02-10 ｜ 21355.53｜ 6644.00｜ 6644.00｜ 配股 ｜
｜ 1997-07-23 ｜ 19176.41｜ 5324.00｜ 5324.00｜ 送股 ｜
｜ 1996-12-31 ｜ 17433.10｜ 4840.00｜ 4840.00｜ 送股 ｜
｜ 1996-04-08 ｜ 16746.80｜ 4400.00｜ 4400.00｜ A股上市 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:上市公司向中粮生化出售全部资产和负债、向潜在控股股东西航集团购买其总价值174263.46万元的航空发动机制造资产、西航集团受让公司第一大股东华润集团持有的公司86978430股股份、向西航集团发行207425753股新股、西航集团及除华润集团之外的公司其他非流通股股东向流通股股东送股(即流通股股东每10股获送0.5股)
实施前总股本(万股)： 23491.09 实施后总股本(万股)： 44233.66
实施前流通A股(万股)： 11531.69 实施后流通A股(万股)： 12108.27
限售流通股(万股)： 32125.39
保荐机构1:安信证券股份有限公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2008-03-04 股东大会股权登记日： 2008-03-14
董事会征集投票起止日 2008-03-15 至 2008-03-20
股东大会网络投票起止日：2008-03-19 至 2008-03-21
股东大会现场召开日： 2008-03-21 股东沟通期停牌起始日： 2006-12-04
股东沟通期复牌日： 2007-04-27 股东大会停牌起始日：
股改实施上市日：
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜李平 ｜ 44.80｜ 反对 ｜
｜何爱珍 ｜ 51.70｜ 反对 ｜
｜阮大建 ｜ 63.96｜ 赞成 ｜
｜上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证｜ 470.00｜ 赞成 ｜
｜券投资基金 ｜ ｜ ｜
｜王宇 ｜ 50.09｜ 赞成 ｜
｜邓黎倩 ｜ 44.43｜ 赞成 ｜
｜宋丽娜 ｜ 98.13｜ 赞成 ｜
｜天津市世天津市世元投资有限公司 ｜ 43.32｜ 赞成 ｜
｜许井琴 ｜ 39.12｜ 赞成 ｜
｜陈玉兰 ｜ 58.10｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜西安航空发动机（集团）有限公司 ｜ 0.00｜ 29021.08｜ 65.61｜
｜其他非流通股股东 ｜ 3261.56｜ 3104.31｜ 7.02｜
｜华润（集团）有限公司 ｜ 8697.84｜ 0.00｜ 0.00｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
无特别承诺
（2） 控股股东情况
控股股东： 华润(集团)有限公司
持股比例（%）： 37.03
实际控制人：华润股份有限公司
间接持股比例（%）: 37.03
（3） 方案详细说明
（1）重大资产出售
根据本公司与中粮生化签署的《资产出售协议》，吉生化拟向中粮生化出售其全部资产及负债。资产出售完成后，本公司现有的全部资产及负债由营运公司承接，相关业务由营运公司负责经营。依据评估结果，本次资产出售总价款为65,049.27万元，中粮生化向吉生化以现金支付全部收购价款。
（2）重大资产购买
根据本公司与西航集团签订的《资产收购协议》，本公司拟向西航集团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，收购完成后，本公司将成为以航空发动机批量制造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。依据评估结果，本次资产收购总价款为174,263.46万元，其中吉生化向西航集团支付现金款44,829.79万元，差额部分由吉生化对西航集团发行股份作为支付对价。
（3）股份转让
根据西航集团与华润集团签署的《股份转让协议》，华润集团向西航集团转让其持有的吉生化86,978,430股的股份（占公司总股本的37.03%），股份转让价款为43,829.79万元。西航集团向华润集团支付现金价款。
（4）送股
本公司非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），计算结果不足1股的按照登记结算公司规定的零碎股处理方法处理。
（5）非公开发行
本公司与西航集团签署《非公开发行股票协议》，本公司在实施重大资产出售、重大资产购买的同时，以2007年4月18日前20个交易日公司股票交易均价6.24元的发行价格向西航集团定向发行新股207,425,753股，西航集团以根据《资产收购协议》向吉生化转让的部分目标资产认购股份。
（4） 承诺事项详细说明
非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、股份锁定承诺
公司潜在非流通股股东西航集团承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购及受让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。
3、股份垫付承诺
公司潜在非流通股股东西航集团承诺，若在本次股权分置改革过程中，存在吉生化的部分非流通股东表示反对、未明确表示意见或未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，西航集团将先行垫付该部分送股对价。
被垫付对价的股东，应当按照交易所的有关规定，与西航集团协商一致，解决垫付对价的偿还问题。
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-03-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
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｜总股本 ｜ 23491.09｜ 23491.09｜ 23491.09｜ 23491.09｜
｜境内发起人法人股 ｜ 1736.11｜ 1736.11｜ 1736.11｜ 1736.11｜
｜募集法人股份 ｜ 1525.45｜ 1525.45｜ 1525.45｜ 1525.45｜
｜流通A股 ｜ 11531.69｜ 11531.69｜ 11531.69｜ 11531.69｜
｜实际流通A股 ｜ 11531.69｜ 11531.69｜ 11531.69｜ 11531.69｜
｜境外非发起人法人股｜ 8697.84｜ 8697.84｜ 8697.84｜ 8697.84｜
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【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
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｜ 2003-04-11 ｜ 23491.09｜ 11531.69｜ - ｜ 股权转让 ｜
｜ 2001-01-18 ｜ 23491.09｜ 11531.69｜ - ｜ 转配股上市 ｜
｜ 2000-12-01 ｜ 23491.09｜ 11399.44｜ - ｜ 股权转让 ｜
｜ 1999-07-13 ｜ 23491.09｜ 11399.44｜ - ｜ 送转股 ｜
｜ 1999-04-07 ｜ 21355.53｜ 10363.13｜ 10356.32｜内部职工股上｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 市 ｜
｜ 1998-02-10 ｜ 21355.53｜ 6644.00｜ 6644.00｜ 配股 ｜
｜ 1997-07-23 ｜ 19176.41｜ 5324.00｜ 5324.00｜ 送股 ｜
｜ 1996-12-31 ｜ 17433.10｜ 4840.00｜ 4840.00｜ 送股 ｜
｜ 1996-04-08 ｜ 16746.80｜ 4400.00｜ 4400.00｜ A股上市 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:上市公司向中粮生化出售全部资产和负债、向潜在控股股东西航集团购买其总价值174263.46万元的航空发动机制造资产、西航集团受让公司第一大股东华润集团持有的公司86978430股股份、向西航集团发行207425753股新股、西航集团及除华润集团之外的公司其他非流通股股东向流通股股东送股(即流通股股东每10股获送0.5股)
实施前总股本(万股)： 23491.09 实施后总股本(万股)： 44233.66
实施前流通A股(万股)： 11531.69 实施后流通A股(万股)： 12108.27
限售流通股(万股)： 32125.39
保荐机构1:安信证券股份有限公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2008-03-04 股东大会股权登记日： 2008-03-14
董事会征集投票起止日 2008-03-15 至 2008-03-20
股东大会网络投票起止日：2008-03-19 至 2008-03-21
股东大会现场召开日： 2008-03-21 股东沟通期停牌起始日： 2006-12-04
股东沟通期复牌日： 2007-04-27 股东大会停牌起始日：
股改实施上市日：
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜李平 ｜ 44.80｜ 反对 ｜
｜何爱珍 ｜ 51.70｜ 反对 ｜
｜阮大建 ｜ 63.96｜ 赞成 ｜
｜上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证｜ 470.00｜ 赞成 ｜
｜券投资基金 ｜ ｜ ｜
｜王宇 ｜ 50.09｜ 赞成 ｜
｜邓黎倩 ｜ 44.43｜ 赞成 ｜
｜宋丽娜 ｜ 98.13｜ 赞成 ｜
｜天津市世天津市世元投资有限公司 ｜ 43.32｜ 赞成 ｜
｜许井琴 ｜ 39.12｜ 赞成 ｜
｜陈玉兰 ｜ 58.10｜ 赞成 ｜
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4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜西安航空发动机（集团）有限公司 ｜ 0.00｜ 29021.08｜ 65.61｜
｜其他非流通股股东 ｜ 3261.56｜ 3104.31｜ 7.02｜
｜华润（集团）有限公司 ｜ 8697.84｜ 0.00｜ 0.00｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
无特别承诺
（2） 控股股东情况
控股股东： 华润(集团)有限公司
持股比例（%）： 37.03
实际控制人：华润股份有限公司
间接持股比例（%）: 37.03
（3） 方案详细说明
（1）重大资产出售
根据本公司与中粮生化签署的《资产出售协议》，吉生化拟向中粮生化出售其全部资产及负债。资产出售完成后，本公司现有的全部资产及负债由营运公司承接，相关业务由营运公司负责经营。依据评估结果，本次资产出售总价款为65,049.27万元，中粮生化向吉生化以现金支付全部收购价款。
（2）重大资产购买
根据本公司与西航集团签订的《资产收购协议》，本公司拟向西航集团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，收购完成后，本公司将成为以航空发动机批量制造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。依据评估结果，本次资产收购总价款为174,263.46万元，其中吉生化向西航集团支付现金款44,829.79万元，差额部分由吉生化对西航集团发行股份作为支付对价。
（3）股份转让
根据西航集团与华润集团签署的《股份转让协议》，华润集团向西航集团转让其持有的吉生化86,978,430股的股份（占公司总股本的37.03%），股份转让价款为43,829.79万元。西航集团向华润集团支付现金价款。
（4）送股
本公司非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），计算结果不足1股的按照登记结算公司规定的零碎股处理方法处理。
（5）非公开发行
本公司与西航集团签署《非公开发行股票协议》，本公司在实施重大资产出售、重大资产购买的同时，以2007年4月18日前20个交易日公司股票交易均价6.24元的发行价格向西航集团定向发行新股207,425,753股，西航集团以根据《资产收购协议》向吉生化转让的部分目标资产认购股份。
（4） 承诺事项详细说明
非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、股份锁定承诺
公司潜在非流通股股东西航集团承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购及受让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。
3、股份垫付承诺
公司潜在非流通股股东西航集团承诺，若在本次股权分置改革过程中，存在吉生化的部分非流通股东表示反对、未明确表示意见或未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，西航集团将先行垫付该部分送股对价。
被垫付对价的股东，应当按照交易所的有关规定，与西航集团协商一致，解决垫付对价的偿还问题。
