☆股本股改☆ ◇港澳资讯600735 更新日期：2008-05-04◇ 灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-03-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本 ｜ 15481.29｜ 15481.29｜ 15481.29｜ 15481.29｜
｜发起人国家股 ｜- ｜- ｜ 7135.14｜ 7135.14｜
｜流通A股 ｜ 15481.29｜ 15481.29｜ 8346.15｜ 8346.15｜
｜实际流通A股 ｜ 8346.15｜ 8346.15｜ 8346.15｜ 8346.15｜
｜限售的流通股 ｜ 7135.14｜ 7135.14｜- ｜- ｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜ 2007-08-15 ｜ 15481.29｜ 15481.29｜ 8346.15｜ 股权分置 ｜
｜ 2001-05-16 ｜ 15481.29｜ 8346.15｜ 8346.15｜ 送转股 ｜
｜ 2000-10-30 ｜ 11908.69｜ 6420.12｜ 6420.12｜ 送转股 ｜
｜ 2000-10-16 ｜ 10157.24｜ 5475.89｜ 5475.89｜ 配股 ｜
｜ 1996-09-23 ｜ 8757.23｜ 4212.23｜ 4212.23｜ 送转股 ｜
｜ 1996-07-26 ｜ 5838.15｜ 2808.15｜ 2808.15｜ 新股上市 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 1｜山东鲁锦进出｜ 7135.14｜2010-08-15｜ 0.00｜自公司股权分置改革实｜
｜ ｜口集团有限公｜ ｜ ｜ ｜施后的第一个交易日起｜
｜ ｜ 司 ｜ ｜ ｜ ｜36个月内不上市交易 ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:鲁锦集团将置入资产超出置出资产净值的部分932.66万元和超出置出的不良债权的部分196.81万元赠送给上市公司，相当于流通股股东每10股获得2.79股。
实施前总股本(万股)： 15481.29 实施后总股本(万股)： 15481.29
实施前流通A股(万股)： 834.62 实施后流通A股(万股)： 834.62
限售流通股(万股)： 7135.14
保荐机构1:国盛证券有限责任公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2007-03-27 股东大会股权登记日： 2007-04-05
董事会征集投票起止日 2007-04-06 至 2007-04-16
股东大会网络投票起止日：2007-04-12 至 2007-04-16
股东大会现场召开日： 2007-04-16 股东沟通期停牌起始日： 2006-11-13
股东沟通期复牌日： 2006-12-18 股东大会停牌起始日： 2007-04-06
股改实施上市日： 2007-08-15
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜何世杰 ｜ 39.62｜ 赞成 ｜
｜李金胜 ｜ 52.85｜ 赞成 ｜
｜卓玉珍 ｜ 42.78｜ 赞成 ｜
｜韩书臣 ｜ 58.24｜ 赞成 ｜
｜江建军 ｜ 61.49｜ 赞成 ｜
｜周勇 ｜ 89.17｜ 赞成 ｜
｜姜洪侠 ｜ 36.30｜ 赞成 ｜
｜张树辉 ｜ 88.23｜ 赞成 ｜
｜黄镇雄 ｜ 80.99｜ 赞成 ｜
｜高登学 ｜ 144.00｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜山东鲁锦进出口集团有限公｜ ｜ ｜ 差额补偿 ｜ 未实施 ｜
｜司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明： 在股权分置改革完成后，鲁锦集团将保证，扣除非经常性损益后，SST陈香的合并报表净利润2007年度不低于2,000万元，2008年度不低于2,800万元，2009年度不低于4,000万元。
若SST陈香2007－2009年度中任何一年度实际净利润达不到上述承诺，鲁锦集团将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起10个工作日内，将实际净利润与承诺净利润的差额以现金补足。以上各年度实际净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。
若SST陈香2007、2008及2009年度的年度会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告，鲁锦集团除将执行上述利润差额补足的承诺外，在该年度审计报告出具之日起10个工作日内，还将按照该年度承诺净利润数的三分之一，以现金赠予SST陈香。
（2） 控股股东情况
控股股东： 山东鲁锦进出口(集团)有限公司
持股比例（%）： 46.09
（3） 方案详细说明
本次股权分置改革和重大资产重组相结合，通过剥离公司亏损资产及置入优质资产、清偿欠款、赠送资产，增加公司净资产值，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
公司与鲁锦集团于同日签署了《重大资产重组协议》，公司将除应收关联方欠款18751306.03元的债权和除对部分银行合计人民币25131848.35元的债务的其余资产，按照经审计的账面金额36042050.97元与鲁锦集团拥有的新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司51%的股权、新华锦集团山东锦茂进出口有限公司26%的股权、山东锦彤针织品有限公司54.8%的股权、新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司51%的股权经评估后合计45368655.00元的资产净值进行置换。截至2006年6月30日，公司拟置换出资产和置出负债金额相充抵后，置换出的净资产为人民币3604.21万元，即为置出资产的最终确定的交易价格；截至2006年7月31日，拟置入资产的评估价值合计为人民币4536.86万元，经双方协商，鲁锦集团同意资产置换置入资产超过公司置出净资产的部分赠予公司。
重组方鲁锦集团将置入资产超出置出资产净值的部分932.66万元和超出置出的不良债权的部分196.81万元，合计1,129.47万元赠送给本公司。
本次重大资产重组及股权分置改革实施完成后，公司每10股净资产增加6.84元，相当于流通股股东每10股获得2.79股。
本次股权分置改革方案获临时股东大会及相关股东会议审议通过并实施完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
（4） 承诺事项详细说明
（一）公司原非流通股股东临沂市国资委及鲁锦集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）除法定承诺外，鲁锦集团还特别承诺：
1、自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月后，其所持公司股票才可以上市交易；
2、业绩承诺。在股权分置改革完成后，鲁锦集团将保证，扣除非经常性损益后，SST陈香的合并报表净利润2007年度不低于2,000万元，2008年度不低于2,800万元，2009年度不低于4,000万元。
若SST陈香2007－2009年度中任何一年度实际净利润达不到上述承诺，鲁锦集团将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起10个工作日内，将实际净利润与承诺净利润的差额以现金补足。以上各年度实际净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。
若SST陈香2007、2008及2009年度的年度会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告，鲁锦集团除将执行上述利润差额补足的承诺外，在该年度审计报告出具之日起10个工作日内，还将按照该年度承诺净利润数的三分之一，以现金赠予SST陈香。
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-03-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
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｜总股本 ｜ 15481.29｜ 15481.29｜ 15481.29｜ 15481.29｜
｜发起人国家股 ｜- ｜- ｜ 7135.14｜ 7135.14｜
｜流通A股 ｜ 15481.29｜ 15481.29｜ 8346.15｜ 8346.15｜
｜实际流通A股 ｜ 8346.15｜ 8346.15｜ 8346.15｜ 8346.15｜
｜限售的流通股 ｜ 7135.14｜ 7135.14｜- ｜- ｜
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【2.股本变化】
【历次变更状况】
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｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
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｜ 2007-08-15 ｜ 15481.29｜ 15481.29｜ 8346.15｜ 股权分置 ｜
｜ 2001-05-16 ｜ 15481.29｜ 8346.15｜ 8346.15｜ 送转股 ｜
｜ 2000-10-30 ｜ 11908.69｜ 6420.12｜ 6420.12｜ 送转股 ｜
｜ 2000-10-16 ｜ 10157.24｜ 5475.89｜ 5475.89｜ 配股 ｜
｜ 1996-09-23 ｜ 8757.23｜ 4212.23｜ 4212.23｜ 送转股 ｜
｜ 1996-07-26 ｜ 5838.15｜ 2808.15｜ 2808.15｜ 新股上市 ｜
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【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
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｜ 1｜山东鲁锦进出｜ 7135.14｜2010-08-15｜ 0.00｜自公司股权分置改革实｜
｜ ｜口集团有限公｜ ｜ ｜ ｜施后的第一个交易日起｜
｜ ｜ 司 ｜ ｜ ｜ ｜36个月内不上市交易 ｜
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【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:鲁锦集团将置入资产超出置出资产净值的部分932.66万元和超出置出的不良债权的部分196.81万元赠送给上市公司，相当于流通股股东每10股获得2.79股。
实施前总股本(万股)： 15481.29 实施后总股本(万股)： 15481.29
实施前流通A股(万股)： 834.62 实施后流通A股(万股)： 834.62
限售流通股(万股)： 7135.14
保荐机构1:国盛证券有限责任公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2007-03-27 股东大会股权登记日： 2007-04-05
董事会征集投票起止日 2007-04-06 至 2007-04-16
股东大会网络投票起止日：2007-04-12 至 2007-04-16
股东大会现场召开日： 2007-04-16 股东沟通期停牌起始日： 2006-11-13
股东沟通期复牌日： 2006-12-18 股东大会停牌起始日： 2007-04-06
股改实施上市日： 2007-08-15
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜何世杰 ｜ 39.62｜ 赞成 ｜
｜李金胜 ｜ 52.85｜ 赞成 ｜
｜卓玉珍 ｜ 42.78｜ 赞成 ｜
｜韩书臣 ｜ 58.24｜ 赞成 ｜
｜江建军 ｜ 61.49｜ 赞成 ｜
｜周勇 ｜ 89.17｜ 赞成 ｜
｜姜洪侠 ｜ 36.30｜ 赞成 ｜
｜张树辉 ｜ 88.23｜ 赞成 ｜
｜黄镇雄 ｜ 80.99｜ 赞成 ｜
｜高登学 ｜ 144.00｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
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｜山东鲁锦进出口集团有限公｜ ｜ ｜ 差额补偿 ｜ 未实施 ｜
｜司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明： 在股权分置改革完成后，鲁锦集团将保证，扣除非经常性损益后，SST陈香的合并报表净利润2007年度不低于2,000万元，2008年度不低于2,800万元，2009年度不低于4,000万元。
若SST陈香2007－2009年度中任何一年度实际净利润达不到上述承诺，鲁锦集团将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起10个工作日内，将实际净利润与承诺净利润的差额以现金补足。以上各年度实际净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。
若SST陈香2007、2008及2009年度的年度会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告，鲁锦集团除将执行上述利润差额补足的承诺外，在该年度审计报告出具之日起10个工作日内，还将按照该年度承诺净利润数的三分之一，以现金赠予SST陈香。
（2） 控股股东情况
控股股东： 山东鲁锦进出口(集团)有限公司
持股比例（%）： 46.09
（3） 方案详细说明
本次股权分置改革和重大资产重组相结合，通过剥离公司亏损资产及置入优质资产、清偿欠款、赠送资产，增加公司净资产值，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
公司与鲁锦集团于同日签署了《重大资产重组协议》，公司将除应收关联方欠款18751306.03元的债权和除对部分银行合计人民币25131848.35元的债务的其余资产，按照经审计的账面金额36042050.97元与鲁锦集团拥有的新华锦集团山东盈商针棉织品进出口有限公司51%的股权、新华锦集团山东锦茂进出口有限公司26%的股权、山东锦彤针织品有限公司54.8%的股权、新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司51%的股权经评估后合计45368655.00元的资产净值进行置换。截至2006年6月30日，公司拟置换出资产和置出负债金额相充抵后，置换出的净资产为人民币3604.21万元，即为置出资产的最终确定的交易价格；截至2006年7月31日，拟置入资产的评估价值合计为人民币4536.86万元，经双方协商，鲁锦集团同意资产置换置入资产超过公司置出净资产的部分赠予公司。
重组方鲁锦集团将置入资产超出置出资产净值的部分932.66万元和超出置出的不良债权的部分196.81万元，合计1,129.47万元赠送给本公司。
本次重大资产重组及股权分置改革实施完成后，公司每10股净资产增加6.84元，相当于流通股股东每10股获得2.79股。
本次股权分置改革方案获临时股东大会及相关股东会议审议通过并实施完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
（4） 承诺事项详细说明
（一）公司原非流通股股东临沂市国资委及鲁锦集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）除法定承诺外，鲁锦集团还特别承诺：
1、自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月后，其所持公司股票才可以上市交易；
2、业绩承诺。在股权分置改革完成后，鲁锦集团将保证，扣除非经常性损益后，SST陈香的合并报表净利润2007年度不低于2,000万元，2008年度不低于2,800万元，2009年度不低于4,000万元。
若SST陈香2007－2009年度中任何一年度实际净利润达不到上述承诺，鲁锦集团将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起10个工作日内，将实际净利润与承诺净利润的差额以现金补足。以上各年度实际净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。
若SST陈香2007、2008及2009年度的年度会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告，鲁锦集团除将执行上述利润差额补足的承诺外，在该年度审计报告出具之日起10个工作日内，还将按照该年度承诺净利润数的三分之一，以现金赠予SST陈香。
