☆股本股改☆ ◇港澳资讯600572 更新日期：2008-04-26◇ 灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-04-16｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本 ｜ 32400.00｜ 18000.00｜ 13720.00｜ 13720.00｜
｜流通A股 ｜ 32400.00｜ 18000.00｜ 13720.00｜ 13720.00｜
｜实际流通A股 ｜ 14828.85｜ 8238.25｜ 6578.25｜ 5280.00｜
｜限售的流通股 ｜ 17571.15｜ 9761.75｜ 7141.75｜ 8440.00｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜ 2008-04-16 ｜ 32400.00｜ 32400.00｜ 14828.85｜ 送转股 ｜
｜ 2007-12-27 ｜ 18000.00｜ 18000.00｜ 8238.25｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2007-11-19 ｜ 18000.00｜ 18000.00｜ 7499.55｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2007-09-13 ｜ 18000.00｜ 18000.00｜ 7492.67｜ 增发 ｜
｜ 2007-06-15 ｜ 13720.00｜ 13720.00｜ 7492.67｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2007-04-27 ｜ 13720.00｜ 13720.00｜ 7426.31｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2007-03-30 ｜ 13720.00｜ 13720.00｜ 7406.74｜内部职工股上｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 市 ｜
｜ 2007-02-26 ｜ 13720.00｜ 13720.00｜ 6612.34｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2006-12-27 ｜ 13720.00｜ 13720.00｜ 6578.25｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2005-12-27 ｜ 13720.00｜ 13720.00｜ 5280.00｜ 股权分置 ｜
｜ 2004-04-12 ｜ 13720.00｜ 4000.00｜ 4000.00｜ 新股上市 ｜
｜ 2004-04-01 ｜ 13720.00｜ 4000.00｜ - ｜ 新股发行 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 1｜康恩贝集团有｜ 8537.47｜2010-09-13｜ 428.00｜报告期内，经中国证监｜
｜ ｜ 限公司 ｜ ｜ ｜ ｜会审核批准，公司采取｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜非公开发行股票方式向｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜康恩贝集团有限公司发｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜行股票4280 万股，本 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜次非公开发行的新股将｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜自发行结束之日起三十｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜六个月内不得转让。 ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┼──────────┤
｜ ｜ ｜ ｜2010-12-27｜ 686.00｜持有本公司的非流通股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股份自获得流通权之日｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜起六十个月内不上市流｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜通；在前述六十个月期｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜满后，通过证券交易所｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜挂牌交易出售的数量在｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜十二个月内不超过本公｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜司总股本的百分之五，｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在期满后二十四个月内｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜不超过本公司总股本百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。在前述六十个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月锁定期满后的二十四｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜个月内，在遵守上述承｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜诺的前提下，只有价格｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜高于10.8 元/股（若自｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜其持有的本公司非流通｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股份获得流通权之日起｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜至出售股份期间有派息｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜、送股、资本公积转增｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股本等事项，则应对该｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜价格做相应除权、除息｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜处理）时，才能通过证｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜券交易所挂牌交易方式｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在A股市场出售其持有 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜的本公司股票。 ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2011-12-27｜ 686.00｜ ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2012-12-27｜ 2875.76｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 2｜上海和远科技｜ 1112.12｜2008-12-27｜ 1112.12｜报告期内，公司原第二｜
｜ ｜发展有限公司｜ ｜ ｜ ｜大股东浙江中业创业投｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜资有限公司将其所持部｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分公司限售流通股转让｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜给上海和远科技股份有｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜限公司，上海和远科技｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股份有限公司承诺在股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜份转让完成后，遵守浙｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜江中业创业投资有限公｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜司在康恩贝股权分置改｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜革中作出的股份限售承｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜诺，包括但不限于对标｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜的股份上市流通作出的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺。 ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:每10股获得3.2股
实施前总股本(万股)： 13720.00 实施后总股本(万股)： 13720.00
实施前流通A股(万股)： 4000.00 实施后流通A股(万股)： 5280.00
限售流通股(万股)： 8440.00
保荐机构1:西南证券有限责任公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2005-10-31 股东大会股权登记日： 2005-11-28
董事会征集投票起止日 2005-11-29 至 2005-12-08
股东大会网络投票起止日：2005-12-07 至 2005-12-09
股东大会现场召开日： 2005-12-09 股东沟通期停牌起始日： 2005-10-31
股东沟通期复牌日： 2005-11-10 股东大会停牌起始日： 2005-11-29
股改实施上市日： 2005-12-27
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜浙江万向精工有限公司 ｜ 96.08｜ 赞成 ｜
｜浙江大鼎贸易有限公司 ｜ 36.89｜ 赞成 ｜
｜纳德酒店股份有限公司 ｜ 137.55｜ 赞成 ｜
｜万向租赁有限公司 ｜ 93.74｜ 赞成 ｜
｜段景民 ｜ 12.24｜ 反对 ｜
｜北京龙田文化发展有限公司 ｜ 12.00｜ 赞成 ｜
｜万向财务有限公司 ｜ 104.31｜ 赞成 ｜
｜王农生 ｜ 12.21｜ 反对 ｜
｜浙江万向系统有限公司 ｜ 32.68｜ 赞成 ｜
｜沈百克 ｜ 19.00｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜杭州莉杭贸易有限公司 ｜ 3.60｜ 3.08｜ 0.02｜
｜浙江吉恩仕服装集团进出口有限公司 ｜ 36.00｜ 30.84｜ 0.22｜
｜浙江交联电缆有限公司 ｜ 18.00｜ 15.42｜ 0.11｜
｜浙江永进化工有限公司 ｜ 25.07｜ 21.47｜ 0.16｜
｜华立产业集团有限公司 ｜ 8.40｜ 7.20｜ 0.05｜
｜杭州大名印刷有限公司 ｜ 289.05｜ 247.60｜ 1.80｜
｜浦江浙南农工贸有限公司 ｜ 6.00｜ 5.14｜ 0.04｜
｜中国人民银行杭州中心支行金融干部活动｜ 12.00｜ 10.28｜ 0.07｜
｜中心 ｜ ｜ ｜ ｜
｜浙江中业投资有限公司 ｜ 2900.00｜ 2484.12｜ 18.11｜
｜杭州泰普企业创新设计有限公司 ｜ 21.60｜ 18.50｜ 0.13｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜康恩贝集团有限公司 ｜ ｜ 10.80｜ 分配提案 ｜ 未实施 ｜
｜康恩贝集团有限公司 ｜ ｜ 10.80｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明： 经管理层预计、董事会承诺，2005年度公司实现净利润预计不低于4100万元股。公司控股股东康恩贝集团承诺：如果公司2005年度实现的净利润低于4100万元，或公司2005年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，则康恩贝集团在公司2005年年度股东大会审议通过财务报告后的10个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司按同比例无偿追送200万股股份过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的股东。如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整：假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1：X，则调整后应追送的股份总数Y=（1+X）×200万股。
（2） 控股股东情况
控股股东： 康恩贝集团有限公司
持股比例（%）： 47.43
实际控制人：浙江博康医药投资有限公司
间接持股比例（%）: 28.93
（3） 方案详细说明
非流通股股东按各自持有公司非流通股比例向流通股股东支付总计12800000股股票，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份。(原方案为每10股获得2.5股)
（4） 承诺事项详细说明
根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，康恩贝集团还做出以下特别承诺：
1、康恩贝集团与浙江金科实业有限公司、兰溪市供电局、兰溪市物资协作总公司、杭州康博广告有限公司、浙江丰登化工股份有限公司、浙江大通集团股份有限公司大通商厦签订《股份转让协议》，同意受让上述公司持有的康恩贝股份公司股份共计8,956,030 股。康恩贝集团与上述公司同意若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则由康恩贝集团向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的
相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革实施前完成，则由康恩贝集团代为垫付该等非流通股份应执行的对价（被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向康恩贝集团偿还代为垫付的款项或征得康恩贝集团的同意，并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请）。
2、对于未有明确意思表示或表示反对意见的康恩贝股份公司的非流通股股东，康恩贝集团同意代其向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向康恩贝集团偿还代为垫付的款项，或者取得康恩贝集团的同意，并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、对暂不上市流通的105.6 万股内部职工股份，康恩贝集团同意无偿代其向流通股股东执行对价安排。
4、康恩贝集团持有的康恩贝股份公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在六十个月内不上市交易或者转让；在六十个月期满后十二个月内出售数量不超过康恩贝股份公司股份总数比例的百分之五，在期满后二十四个月内不超过百分之十。
5、在上述六十个月锁定期满后的二十四个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有价格高于10.8元/股（若自康恩贝集团持有的康恩贝股份公司非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发、发行可转换债券后转股等事项，则对该价格做相应调整）时，康恩贝集团才能通过证券交易所挂牌交易方式在A股市场出售康恩贝股份公司的股票。
6、根据康恩贝股份公司董事会预计，2005 年度公司实现的净利润将不低于4100万元。若康恩贝股份公司2005年度实现的净利润低于4100万元，或康恩贝股份公司2005年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，则康恩贝集团承诺在康恩贝股份公司2005年年度股东大会审议通过财务报告后的10个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司按同比例无偿追送200 万股股份过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的股东。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，康恩贝股份公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整：
假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1：X，则调整后应追送的股份总数Y=（1+X）×200 万股。
拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向全体无限售条件的股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。
7、康恩贝集团承诺将在2005年度、2006年度、2007年度的年度股东大会上提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。若康恩贝集团未履行此项承诺，则康恩贝集团分红所得划入康恩贝股份公司账户归全体股东所有。
康恩贝集团如违反以上特别承诺，则将卖出康恩贝股份公司股份的所得资金划入康恩贝股份公司账户归全体股东所有。
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-04-16｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本 ｜ 32400.00｜ 18000.00｜ 13720.00｜ 13720.00｜
｜流通A股 ｜ 32400.00｜ 18000.00｜ 13720.00｜ 13720.00｜
｜实际流通A股 ｜ 14828.85｜ 8238.25｜ 6578.25｜ 5280.00｜
｜限售的流通股 ｜ 17571.15｜ 9761.75｜ 7141.75｜ 8440.00｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜ 2008-04-16 ｜ 32400.00｜ 32400.00｜ 14828.85｜ 送转股 ｜
｜ 2007-12-27 ｜ 18000.00｜ 18000.00｜ 8238.25｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2007-11-19 ｜ 18000.00｜ 18000.00｜ 7499.55｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2007-09-13 ｜ 18000.00｜ 18000.00｜ 7492.67｜ 增发 ｜
｜ 2007-06-15 ｜ 13720.00｜ 13720.00｜ 7492.67｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2007-04-27 ｜ 13720.00｜ 13720.00｜ 7426.31｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2007-03-30 ｜ 13720.00｜ 13720.00｜ 7406.74｜内部职工股上｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 市 ｜
｜ 2007-02-26 ｜ 13720.00｜ 13720.00｜ 6612.34｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2006-12-27 ｜ 13720.00｜ 13720.00｜ 6578.25｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2005-12-27 ｜ 13720.00｜ 13720.00｜ 5280.00｜ 股权分置 ｜
｜ 2004-04-12 ｜ 13720.00｜ 4000.00｜ 4000.00｜ 新股上市 ｜
｜ 2004-04-01 ｜ 13720.00｜ 4000.00｜ - ｜ 新股发行 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 1｜康恩贝集团有｜ 8537.47｜2010-09-13｜ 428.00｜报告期内，经中国证监｜
｜ ｜ 限公司 ｜ ｜ ｜ ｜会审核批准，公司采取｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜非公开发行股票方式向｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜康恩贝集团有限公司发｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜行股票4280 万股，本 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜次非公开发行的新股将｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜自发行结束之日起三十｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜六个月内不得转让。 ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┼──────────┤
｜ ｜ ｜ ｜2010-12-27｜ 686.00｜持有本公司的非流通股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股份自获得流通权之日｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜起六十个月内不上市流｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜通；在前述六十个月期｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜满后，通过证券交易所｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜挂牌交易出售的数量在｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜十二个月内不超过本公｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜司总股本的百分之五，｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在期满后二十四个月内｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜不超过本公司总股本百｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分之十。在前述六十个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月锁定期满后的二十四｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜个月内，在遵守上述承｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜诺的前提下，只有价格｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜高于10.8 元/股（若自｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜其持有的本公司非流通｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股份获得流通权之日起｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜至出售股份期间有派息｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜、送股、资本公积转增｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股本等事项，则应对该｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜价格做相应除权、除息｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜处理）时，才能通过证｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜券交易所挂牌交易方式｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜在A股市场出售其持有 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜的本公司股票。 ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2011-12-27｜ 686.00｜ ｜
｜ ｜ ｜ ├─────┼────┤ ｜
｜ ｜ ｜ ｜2012-12-27｜ 2875.76｜ ｜
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｜ 2｜上海和远科技｜ 1112.12｜2008-12-27｜ 1112.12｜报告期内，公司原第二｜
｜ ｜发展有限公司｜ ｜ ｜ ｜大股东浙江中业创业投｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜资有限公司将其所持部｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜分公司限售流通股转让｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜给上海和远科技股份有｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜限公司，上海和远科技｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股份有限公司承诺在股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜份转让完成后，遵守浙｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜江中业创业投资有限公｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜司在康恩贝股权分置改｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜革中作出的股份限售承｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜诺，包括但不限于对标｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜的股份上市流通作出的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜承诺。 ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:每10股获得3.2股
实施前总股本(万股)： 13720.00 实施后总股本(万股)： 13720.00
实施前流通A股(万股)： 4000.00 实施后流通A股(万股)： 5280.00
限售流通股(万股)： 8440.00
保荐机构1:西南证券有限责任公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2005-10-31 股东大会股权登记日： 2005-11-28
董事会征集投票起止日 2005-11-29 至 2005-12-08
股东大会网络投票起止日：2005-12-07 至 2005-12-09
股东大会现场召开日： 2005-12-09 股东沟通期停牌起始日： 2005-10-31
股东沟通期复牌日： 2005-11-10 股东大会停牌起始日： 2005-11-29
股改实施上市日： 2005-12-27
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜浙江万向精工有限公司 ｜ 96.08｜ 赞成 ｜
｜浙江大鼎贸易有限公司 ｜ 36.89｜ 赞成 ｜
｜纳德酒店股份有限公司 ｜ 137.55｜ 赞成 ｜
｜万向租赁有限公司 ｜ 93.74｜ 赞成 ｜
｜段景民 ｜ 12.24｜ 反对 ｜
｜北京龙田文化发展有限公司 ｜ 12.00｜ 赞成 ｜
｜万向财务有限公司 ｜ 104.31｜ 赞成 ｜
｜王农生 ｜ 12.21｜ 反对 ｜
｜浙江万向系统有限公司 ｜ 32.68｜ 赞成 ｜
｜沈百克 ｜ 19.00｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜杭州莉杭贸易有限公司 ｜ 3.60｜ 3.08｜ 0.02｜
｜浙江吉恩仕服装集团进出口有限公司 ｜ 36.00｜ 30.84｜ 0.22｜
｜浙江交联电缆有限公司 ｜ 18.00｜ 15.42｜ 0.11｜
｜浙江永进化工有限公司 ｜ 25.07｜ 21.47｜ 0.16｜
｜华立产业集团有限公司 ｜ 8.40｜ 7.20｜ 0.05｜
｜杭州大名印刷有限公司 ｜ 289.05｜ 247.60｜ 1.80｜
｜浦江浙南农工贸有限公司 ｜ 6.00｜ 5.14｜ 0.04｜
｜中国人民银行杭州中心支行金融干部活动｜ 12.00｜ 10.28｜ 0.07｜
｜中心 ｜ ｜ ｜ ｜
｜浙江中业投资有限公司 ｜ 2900.00｜ 2484.12｜ 18.11｜
｜杭州泰普企业创新设计有限公司 ｜ 21.60｜ 18.50｜ 0.13｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜康恩贝集团有限公司 ｜ ｜ 10.80｜ 分配提案 ｜ 未实施 ｜
｜康恩贝集团有限公司 ｜ ｜ 10.80｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明： 经管理层预计、董事会承诺，2005年度公司实现净利润预计不低于4100万元股。公司控股股东康恩贝集团承诺：如果公司2005年度实现的净利润低于4100万元，或公司2005年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，则康恩贝集团在公司2005年年度股东大会审议通过财务报告后的10个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司按同比例无偿追送200万股股份过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的股东。如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整：假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1：X，则调整后应追送的股份总数Y=（1+X）×200万股。
（2） 控股股东情况
控股股东： 康恩贝集团有限公司
持股比例（%）： 47.43
实际控制人：浙江博康医药投资有限公司
间接持股比例（%）: 28.93
（3） 方案详细说明
非流通股股东按各自持有公司非流通股比例向流通股股东支付总计12800000股股票，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份。(原方案为每10股获得2.5股)
（4） 承诺事项详细说明
根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，康恩贝集团还做出以下特别承诺：
1、康恩贝集团与浙江金科实业有限公司、兰溪市供电局、兰溪市物资协作总公司、杭州康博广告有限公司、浙江丰登化工股份有限公司、浙江大通集团股份有限公司大通商厦签订《股份转让协议》，同意受让上述公司持有的康恩贝股份公司股份共计8,956,030 股。康恩贝集团与上述公司同意若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则由康恩贝集团向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的
相应对价；若该等股份转让未能于股权分置改革实施前完成，则由康恩贝集团代为垫付该等非流通股份应执行的对价（被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应向康恩贝集团偿还代为垫付的款项或征得康恩贝集团的同意，并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请）。
2、对于未有明确意思表示或表示反对意见的康恩贝股份公司的非流通股股东，康恩贝集团同意代其向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向康恩贝集团偿还代为垫付的款项，或者取得康恩贝集团的同意，并由康恩贝股份公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、对暂不上市流通的105.6 万股内部职工股份，康恩贝集团同意无偿代其向流通股股东执行对价安排。
4、康恩贝集团持有的康恩贝股份公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在六十个月内不上市交易或者转让；在六十个月期满后十二个月内出售数量不超过康恩贝股份公司股份总数比例的百分之五，在期满后二十四个月内不超过百分之十。
5、在上述六十个月锁定期满后的二十四个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有价格高于10.8元/股（若自康恩贝集团持有的康恩贝股份公司非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发、发行可转换债券后转股等事项，则对该价格做相应调整）时，康恩贝集团才能通过证券交易所挂牌交易方式在A股市场出售康恩贝股份公司的股票。
6、根据康恩贝股份公司董事会预计，2005 年度公司实现的净利润将不低于4100万元。若康恩贝股份公司2005年度实现的净利润低于4100万元，或康恩贝股份公司2005年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，则康恩贝集团承诺在康恩贝股份公司2005年年度股东大会审议通过财务报告后的10个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司按同比例无偿追送200 万股股份过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的股东。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，康恩贝股份公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整：
假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1：X，则调整后应追送的股份总数Y=（1+X）×200 万股。
拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向全体无限售条件的股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。
7、康恩贝集团承诺将在2005年度、2006年度、2007年度的年度股东大会上提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。若康恩贝集团未履行此项承诺，则康恩贝集团分红所得划入康恩贝股份公司账户归全体股东所有。
康恩贝集团如违反以上特别承诺，则将卖出康恩贝股份公司股份的所得资金划入康恩贝股份公司账户归全体股东所有。
