☆股本股改☆ ◇港澳资讯600302 更新日期：2008-05-26◇ 灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-03-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本 ｜ 34600.98｜ 34600.98｜ 34600.98｜ 34600.98｜
｜发起人国家股 ｜- ｜- ｜- ｜ 19606.27｜
｜境内发起人法人股 ｜- ｜- ｜- ｜ 3294.71｜
｜流通A股 ｜ 34600.98｜ 34600.98｜ 34600.98｜ 11700.00｜
｜实际流通A股 ｜ 18300.24｜ 17756.64｜ 15561.00｜ 11700.00｜
｜限售的流通股 ｜ 16300.74｜ 16844.34｜ 19039.98｜- ｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜ 2008-03-12 ｜ 34600.98｜ 34600.98｜ 18300.24｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2007-03-21 ｜ 34600.98｜ 34600.98｜ 17756.64｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2006-03-08 ｜ 34600.98｜ 34600.98｜ 15561.00｜ 股权分置 ｜
｜ 2005-01-27 ｜ 34600.98｜ 11700.00｜ 11700.00｜ 配股 ｜
｜ 2001-10-29 ｜ 31900.98｜ 9000.00｜ 9000.00｜ 送转股 ｜
｜ 2000-12-13 ｜ 15950.49｜ 4500.00｜ 4500.00｜ 新股上市 ｜
｜ 2000-11-23 ｜ 15950.49｜ 4500.00｜ - ｜ 新股发行 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 1｜中国标准工业｜16300.74｜2008-03-12｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜集团有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 2｜汕头菀坪贸易｜ 543.60｜2008-03-12｜ 543.60｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:每10股获得3.3股
实施前总股本(万股)： 34600.98 实施后总股本(万股)： 34600.98
实施前流通A股(万股)： 11700.00 实施后流通A股(万股)： 15561.00
限售流通股(万股)： 19039.98
保荐机构1:中国民族证券有限责任公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2005-12-23 股东大会股权登记日： 2006-01-12
董事会征集投票起止日 2006-01-13 至 2006-02-13
股东大会网络投票起止日：2006-02-10 至 2006-02-14
股东大会现场召开日： 2006-02-14 股东沟通期停牌起始日： 2005-12-23
股东沟通期复牌日： 2006-01-06 股东大会停牌起始日： 2006-01-13
股改实施上市日： 2006-03-08
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资｜ 269.83｜ 赞成 ｜
｜基金 ｜ ｜ ｜
｜孙亚芝 ｜ 238.65｜ 反对 ｜
｜兴业证券股份有限公司 ｜ 751.32｜ 赞成 ｜
｜天华证券投资基金 ｜ 150.00｜ 赞成 ｜
｜中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投｜ 184.17｜ 赞成 ｜
｜资基金 ｜ ｜ ｜
｜全国社保基金一零六组合 ｜ 400.00｜ 赞成 ｜
｜长江证券有限责任公司 ｜ 137.71｜ 赞成 ｜
｜中国银行－同智证券投资基金 ｜ 140.00｜ 赞成 ｜
｜同德证券投资基金 ｜ 143.42｜ 赞成 ｜
｜中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资｜ 205.94｜ 赞成 ｜
｜基金 ｜ ｜ ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜庆安集团有限公司 ｜ 70.00｜ 58.20｜ 0.17｜
｜中国标准缝纫机集团有限公司 ｜ 19606.27｜ 16300.74｜ 47.11｜
｜汕头市菀坪贸易有限公司 ｜ 2734.71｜ 2273.65｜ 6.57｜
｜西部信托投资有限公司 ｜ 350.00｜ 290.99｜ 0.84｜
｜西安市临潼区新丰缝纫机零件厂 ｜ 140.00｜ 116.40｜ 0.34｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜中国标准缝纫机集团有限公｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
｜司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明： （1）如果公司2006 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或者公司2006年度经审计的的净利润较2005年度增长率低于15%，中国标准缝纫机集团有限公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计117万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追送0.1股。
（2）如果公司2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或者公司2007年度经审计的的净利润较2006年度增长率低于15%，中国标准缝纫机集团有限公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计117万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追送0.1股。
如果发生以上（1）、（2）情况时，标准集团在公司年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司将承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东。标准集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。
（2） 控股股东情况
控股股东： 中国标准缝纫机集团有限公司
持股比例（%）： 47.11
实际控制人：西安工业资产经营有限公司
间接持股比例（%）: 47.11
（3） 方案详细说明
公司股权分置改革方案是公司全部5家非流通股股东中国标准缝纫机集团有限公司、汕头市菀坪贸易有限公司、陕西信托投资有限公司（现已更名为“西部信托投资有限公司”）、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂、庆安集团有限公司，分别向实施本方案股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3.3股，作为非流通股获得流通权的对价，非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。非流通股股东对价安排的数量合计为3861万股，对价股份将按有关规定上市交易。(原方案:每10股获得3股)
（4） 承诺事项详细说明
公司非流通股股东中国标准缝纫机集团有限公司、汕头市菀坪贸易有限公司、陕西信托投资有限公司（现已更名为“西部信托投资有限公司”）、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂、庆安集团有限公司共同承诺：
（1）公司在标准股份董事会公告改革说明书的前两日未持有标准股份流通股股份的情况，以及前六个月内也没有买卖标准股份流通股股份的情况。截至本承诺书公告之日，公司持有的标准股份国家股未存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在标准股份股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
（2）公司持有的标准股份国家股将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
（3）公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，公司将不转让所持有的股份。
（4）公司承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（5）公司承诺不会利用标准股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
同时，中国标准缝纫机集团有限公司额外承诺：
（1）在向流通股股东支付股票对价后，其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易（其中向流通股股东追加对价的股份在追加支付时不受三十六个月不上市交易的限制）。
（2）如果公司2006 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或者公司2006年度经审计的的净利润较2005年度增长率低于15%，中国标准缝纫机集团有限公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计117万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追送0.1股。
（3）如果公司2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或者公司2007年度经审计的的净利润较2006年度增长率低于15%，中国标准缝纫机集团有限公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计117万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追送0.1股。
如果发生以上（2）、（3）情况时，标准集团在公司年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司将承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东。标准集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。
如果在追加对价承诺期间公司实施送股、转增、全体股东同比例缩股等事项，则标准集团将对追加对价的股份总数进行调整，调整方式如下：
送股或转增：S1=S0×（1+N1） 同比例缩股：S1=S0×（1-N2）
其中，S0为股本变化前追加对价的股份数，S1为股本变化后追加对价的股份数，N1为总股本增加的比例，N2为总股本减少的比例。
如果在追加对价承诺期间公司实施增发、配股、可转换公司债券转股、权证等事项，标准集团追加对价的股份总数不变，但按目前的流通股规模计算的每10股获付0.1股的追加对价比例将作相应调整，调整方式如下：
追加对价比例=追加对价股份总数÷调整后无限售条件流通股股数标准集团还作出声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-03-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本 ｜ 34600.98｜ 34600.98｜ 34600.98｜ 34600.98｜
｜发起人国家股 ｜- ｜- ｜- ｜ 19606.27｜
｜境内发起人法人股 ｜- ｜- ｜- ｜ 3294.71｜
｜流通A股 ｜ 34600.98｜ 34600.98｜ 34600.98｜ 11700.00｜
｜实际流通A股 ｜ 18300.24｜ 17756.64｜ 15561.00｜ 11700.00｜
｜限售的流通股 ｜ 16300.74｜ 16844.34｜ 19039.98｜- ｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜ 2008-03-12 ｜ 34600.98｜ 34600.98｜ 18300.24｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2007-03-21 ｜ 34600.98｜ 34600.98｜ 17756.64｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2006-03-08 ｜ 34600.98｜ 34600.98｜ 15561.00｜ 股权分置 ｜
｜ 2005-01-27 ｜ 34600.98｜ 11700.00｜ 11700.00｜ 配股 ｜
｜ 2001-10-29 ｜ 31900.98｜ 9000.00｜ 9000.00｜ 送转股 ｜
｜ 2000-12-13 ｜ 15950.49｜ 4500.00｜ 4500.00｜ 新股上市 ｜
｜ 2000-11-23 ｜ 15950.49｜ 4500.00｜ - ｜ 新股发行 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 1｜中国标准工业｜16300.74｜2008-03-12｜ 0.00｜ ｜
｜ ｜集团有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 2｜汕头菀坪贸易｜ 543.60｜2008-03-12｜ 543.60｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:每10股获得3.3股
实施前总股本(万股)： 34600.98 实施后总股本(万股)： 34600.98
实施前流通A股(万股)： 11700.00 实施后流通A股(万股)： 15561.00
限售流通股(万股)： 19039.98
保荐机构1:中国民族证券有限责任公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2005-12-23 股东大会股权登记日： 2006-01-12
董事会征集投票起止日 2006-01-13 至 2006-02-13
股东大会网络投票起止日：2006-02-10 至 2006-02-14
股东大会现场召开日： 2006-02-14 股东沟通期停牌起始日： 2005-12-23
股东沟通期复牌日： 2006-01-06 股东大会停牌起始日： 2006-01-13
股改实施上市日： 2006-03-08
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资｜ 269.83｜ 赞成 ｜
｜基金 ｜ ｜ ｜
｜孙亚芝 ｜ 238.65｜ 反对 ｜
｜兴业证券股份有限公司 ｜ 751.32｜ 赞成 ｜
｜天华证券投资基金 ｜ 150.00｜ 赞成 ｜
｜中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投｜ 184.17｜ 赞成 ｜
｜资基金 ｜ ｜ ｜
｜全国社保基金一零六组合 ｜ 400.00｜ 赞成 ｜
｜长江证券有限责任公司 ｜ 137.71｜ 赞成 ｜
｜中国银行－同智证券投资基金 ｜ 140.00｜ 赞成 ｜
｜同德证券投资基金 ｜ 143.42｜ 赞成 ｜
｜中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资｜ 205.94｜ 赞成 ｜
｜基金 ｜ ｜ ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜庆安集团有限公司 ｜ 70.00｜ 58.20｜ 0.17｜
｜中国标准缝纫机集团有限公司 ｜ 19606.27｜ 16300.74｜ 47.11｜
｜汕头市菀坪贸易有限公司 ｜ 2734.71｜ 2273.65｜ 6.57｜
｜西部信托投资有限公司 ｜ 350.00｜ 290.99｜ 0.84｜
｜西安市临潼区新丰缝纫机零件厂 ｜ 140.00｜ 116.40｜ 0.34｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜中国标准缝纫机集团有限公｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
｜司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明： （1）如果公司2006 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或者公司2006年度经审计的的净利润较2005年度增长率低于15%，中国标准缝纫机集团有限公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计117万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追送0.1股。
（2）如果公司2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或者公司2007年度经审计的的净利润较2006年度增长率低于15%，中国标准缝纫机集团有限公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计117万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追送0.1股。
如果发生以上（1）、（2）情况时，标准集团在公司年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司将承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东。标准集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。
（2） 控股股东情况
控股股东： 中国标准缝纫机集团有限公司
持股比例（%）： 47.11
实际控制人：西安工业资产经营有限公司
间接持股比例（%）: 47.11
（3） 方案详细说明
公司股权分置改革方案是公司全部5家非流通股股东中国标准缝纫机集团有限公司、汕头市菀坪贸易有限公司、陕西信托投资有限公司（现已更名为“西部信托投资有限公司”）、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂、庆安集团有限公司，分别向实施本方案股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3.3股，作为非流通股获得流通权的对价，非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。非流通股股东对价安排的数量合计为3861万股，对价股份将按有关规定上市交易。(原方案:每10股获得3股)
（4） 承诺事项详细说明
公司非流通股股东中国标准缝纫机集团有限公司、汕头市菀坪贸易有限公司、陕西信托投资有限公司（现已更名为“西部信托投资有限公司”）、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂、庆安集团有限公司共同承诺：
（1）公司在标准股份董事会公告改革说明书的前两日未持有标准股份流通股股份的情况，以及前六个月内也没有买卖标准股份流通股股份的情况。截至本承诺书公告之日，公司持有的标准股份国家股未存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在标准股份股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
（2）公司持有的标准股份国家股将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
（3）公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，公司将不转让所持有的股份。
（4）公司承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（5）公司承诺不会利用标准股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
同时，中国标准缝纫机集团有限公司额外承诺：
（1）在向流通股股东支付股票对价后，其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易（其中向流通股股东追加对价的股份在追加支付时不受三十六个月不上市交易的限制）。
（2）如果公司2006 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或者公司2006年度经审计的的净利润较2005年度增长率低于15%，中国标准缝纫机集团有限公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计117万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追送0.1股。
（3）如果公司2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或者公司2007年度经审计的的净利润较2006年度增长率低于15%，中国标准缝纫机集团有限公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计117万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追送0.1股。
如果发生以上（2）、（3）情况时，标准集团在公司年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司将承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东。标准集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。
如果在追加对价承诺期间公司实施送股、转增、全体股东同比例缩股等事项，则标准集团将对追加对价的股份总数进行调整，调整方式如下：
送股或转增：S1=S0×（1+N1） 同比例缩股：S1=S0×（1-N2）
其中，S0为股本变化前追加对价的股份数，S1为股本变化后追加对价的股份数，N1为总股本增加的比例，N2为总股本减少的比例。
如果在追加对价承诺期间公司实施增发、配股、可转换公司债券转股、权证等事项，标准集团追加对价的股份总数不变，但按目前的流通股规模计算的每10股获付0.1股的追加对价比例将作相应调整，调整方式如下：
追加对价比例=追加对价股份总数÷调整后无限售条件流通股股数标准集团还作出声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
