☆股本股改☆ ◇港澳资讯200613 更新日期：2008-04-30◇ 灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-03-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本 ｜ 36410.00｜ 36410.00｜ 36410.00｜ 36410.00｜
｜发起人国家股 ｜- ｜- ｜ 3632.70｜ 3632.70｜
｜境内发起人法人股 ｜- ｜- ｜ 7353.00｜ 7353.00｜
｜募集法人股份 ｜- ｜- ｜ 12114.30｜ 12114.30｜
｜流通A股 ｜ 27610.00｜ 27610.00｜ 4510.00｜ 4510.00｜
｜实际流通A股 ｜ 5858.53｜ 5858.53｜ 4510.00｜ 4510.00｜
｜限售的流通股 ｜ 21747.00｜ 21747.00｜- ｜- ｜
｜流通B股 ｜ 8800.00｜ 8800.00｜ 8800.00｜ 8800.00｜
｜暂锁定人民币普通股｜ 4.47｜ 4.47｜- ｜- ｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜ 2007-08-08 ｜ 36410.00｜ 27610.00｜ 5858.53｜ 股权分置 ｜
｜ 2000-01-21 ｜ 36410.00｜ 4510.00｜ 4510.00｜内部职工股上｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 市 ｜
｜ 1998-08-03 ｜ 36410.00｜ 1540.00｜ 1540.00｜ 送转股 ｜
｜ 1997-01-28 ｜ 33100.00｜ 1400.00｜ 1400.00｜ 新股上市 ｜
｜ 1997-01-13 ｜ 33100.00｜ 1400.00｜ - ｜ 新股发行 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 1｜其他有限售条｜13914.30｜2008-08-08｜13914.30｜自改革方案实施之日起｜
｜ ｜件的股东合计｜ ｜ ｜ ｜,在十二个月内不得上 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜市交易或者转让； ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 2｜海口食品有限｜ 6000.00｜2008-08-08｜ 1820.50｜1.自改革方案实施之日｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜起,在十二个月内不得 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜上市交易或者转让； ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜2．在前项规定期满后,｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜通过证券交易所挂牌交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易出售原非流通股股份｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，出售数量占该公司股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜份总数的比例在十二个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不得超过百分之五｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，在二十四个月内不得｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜超过百分之十。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 3｜ 石亚君 ｜ 1832.70｜2008-08-08｜ 1820.50｜1.自改革方案实施之日｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜起,在十二个月内不得 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜上市交易或者转让； ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜2．在前项规定期满后,｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜通过证券交易所挂牌交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易出售原非流通股股份｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，出售数量占该公司股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜份总数的比例在十二个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不得超过百分之五｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，在二十四个月内不得｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜超过百分之十。 ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:海口食品组织协调债务重组事宜,承接并最终豁免上市公司约158,974,468.35元债务，其他未参与债务重组的非流通股每10股送出3股，其中流通股A股东每10股获送3股，其余股份支付给大股东或大股东指定的其他方作为其债务重组的补偿。流通股A股东相当于每10股获送4.65股。
实施前总股本(万股)： 36410.00 实施后总股本(万股)： 36410.00
实施前流通A股(万股)： 4510.00 实施后流通A股(万股)： 5863.00
限售流通股(万股)： 21747.00
保荐机构1:金元证券股份有限公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2007-06-21 股东大会股权登记日： 2007-06-11
董事会征集投票起止日 2007-06-12 至 2007-06-19
股东大会网络投票起止日：2007-06-18 至 2007-06-20
股东大会现场召开日： 2007-06-20 股东沟通期停牌起始日： 2006-12-25
股东沟通期复牌日： 2007-06-01 股东大会停牌起始日： 2007-06-12
股改实施上市日： 2007-08-08
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜张岩 ｜ 28.47｜ 赞成 ｜
｜北京北方银通房地产开发有限公司 ｜ 88.01｜ 赞成 ｜
｜张婷 ｜ 44.61｜ 赞成 ｜
｜赵世云 ｜ 24.98｜ 反对 ｜
｜王展文 ｜ 28.00｜ 赞成 ｜
｜邓学辉 ｜ 30.37｜ 赞成 ｜
｜周致军 ｜ 30.00｜ 赞成 ｜
｜杨玉贞 ｜ 82.95｜ 反对 ｜
｜天津光大冰峰化工有限公司 ｜ 88.40｜ 赞成 ｜
｜上海奈心科技发展有限公司 ｜ 28.52｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜三亚昌群实业有限公司 ｜ 13.20｜ 9.24｜ 0.03｜
｜中国对外经济贸易信托投资有限公司 ｜ 396.00｜ 277.20｜ 0.76｜
｜海南诚聚源投资管理有限公司 ｜ 132.00｜ 92.40｜ 0.25｜
｜三亚市保安服务公司 ｜ 79.20｜ 55.44｜ 0.15｜
｜三亚兴华冷冻厂 ｜ 19.80｜ 13.86｜ 0.04｜
｜海口食品有限公司 ｜ 6000.00｜ 6000.00｜ 16.48｜
｜三亚新纬业出租汽车公司 ｜ 13.20｜ 9.24｜ 0.03｜
｜其他未支付股份非流通股股东 ｜ 6721.40｜ 6721.40｜ 18.46｜
｜三亚宏昌行 ｜ 13.20｜ 9.24｜ 0.03｜
｜杭州华源实业有限公司 ｜ 92.40｜ 84.00｜ 0.23｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
无特别承诺
（2） 控股股东情况
控股股东： 海口食品有限公司
持股比例（%）： 18.46
实际控制人：海南创业科技风险投资有限公司
间接持股比例（%）: 12.81
（3） 方案详细说明
公司股东海口食品有限公司、武汉图瑞科技发展有限公司和自然人石亚君对公司进行债务重组，最终由海口食品有限公司承接并豁免上市公司约158,974,468.35元的债务，未参与本次债务重组事宜的非流通股东共计131家（134,673,000股）每10股送出3股，预计送出40,401,900股（本次参加股改的非流通股股东送出20,044,500股），流通股A股东每10股获送3股共计13,530,000股，其余股份支付给上述债务重组方共同出资成立的洋浦通融投资管理咨询有限公司（本次支付股份6,514,500股），作为对上述三家股东债务重组的补偿；已支付股改对价的非流通股股东在本次股改方案实施后即获得上市流通权，尚未支付股改对价的非流通股股东所持股份若上市流通，应当根据股改方案向上述债务重组方共同出资成立的洋浦通融投资管理咨询有限公司支付股改对价，并支付自股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票日止，对价股份所获得的一切收益（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），或者取得海口食品有限公司的书面同意。流通股股东相当于每10股获送4.65股，非流通股股东从而获得流通权。
(原方案：海口食品组织协调债务重组事宜，承接并最终豁免上市公司约146,974,468.35元的债务，其他未参与本次债务重组事宜的非流通股东每10股送出3股，其中流通股东每10股获送2股，其余股份支付给大股东或大股东指定的其他方作为其债务重组的补偿。流通股股东相当于每10股获送3.52股。)
（4） 承诺事项详细说明
1．根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2．公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺及声明：
（1）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
3．本公司发起股权分置改革动议的非流通股股东做出如下特别承诺：
（1）本公司控股股东海口食品承诺：
为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向海口食品偿还代为垫付的股票，并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票日止，代垫股份所获得的一切收益（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），或者取得海口食品的书面同意。
（2）本公司控股股东海口食品承诺支付本次股权分置改革相关费用。
（3）鉴于本公司连年亏损，濒临退市，为扭转本公司的经营困境，提高盈利能力，恢复持续经营能力，本公司控股股东海口食品承诺将积极寻求重组方在适当时候对公司进行资产重组。
根据控股股东海口食品的承诺，代为垫付79位非流通股未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价安排1,984.74万股；代为垫付股改动议发起人中因质押冻结而暂时无法支付的对价安排27.72万股。
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-03-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本 ｜ 36410.00｜ 36410.00｜ 36410.00｜ 36410.00｜
｜发起人国家股 ｜- ｜- ｜ 3632.70｜ 3632.70｜
｜境内发起人法人股 ｜- ｜- ｜ 7353.00｜ 7353.00｜
｜募集法人股份 ｜- ｜- ｜ 12114.30｜ 12114.30｜
｜流通A股 ｜ 27610.00｜ 27610.00｜ 4510.00｜ 4510.00｜
｜实际流通A股 ｜ 5858.53｜ 5858.53｜ 4510.00｜ 4510.00｜
｜限售的流通股 ｜ 21747.00｜ 21747.00｜- ｜- ｜
｜流通B股 ｜ 8800.00｜ 8800.00｜ 8800.00｜ 8800.00｜
｜暂锁定人民币普通股｜ 4.47｜ 4.47｜- ｜- ｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜ 2007-08-08 ｜ 36410.00｜ 27610.00｜ 5858.53｜ 股权分置 ｜
｜ 2000-01-21 ｜ 36410.00｜ 4510.00｜ 4510.00｜内部职工股上｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 市 ｜
｜ 1998-08-03 ｜ 36410.00｜ 1540.00｜ 1540.00｜ 送转股 ｜
｜ 1997-01-28 ｜ 33100.00｜ 1400.00｜ 1400.00｜ 新股上市 ｜
｜ 1997-01-13 ｜ 33100.00｜ 1400.00｜ - ｜ 新股发行 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
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｜ 1｜其他有限售条｜13914.30｜2008-08-08｜13914.30｜自改革方案实施之日起｜
｜ ｜件的股东合计｜ ｜ ｜ ｜,在十二个月内不得上 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜市交易或者转让； ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 2｜海口食品有限｜ 6000.00｜2008-08-08｜ 1820.50｜1.自改革方案实施之日｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜ ｜ ｜起,在十二个月内不得 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜上市交易或者转让； ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜2．在前项规定期满后,｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜通过证券交易所挂牌交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易出售原非流通股股份｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，出售数量占该公司股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜份总数的比例在十二个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不得超过百分之五｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，在二十四个月内不得｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜超过百分之十。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 3｜ 石亚君 ｜ 1832.70｜2008-08-08｜ 1820.50｜1.自改革方案实施之日｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜起,在十二个月内不得 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜上市交易或者转让； ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜2．在前项规定期满后,｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜通过证券交易所挂牌交｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜易出售原非流通股股份｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，出售数量占该公司股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜份总数的比例在十二个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜月内不得超过百分之五｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，在二十四个月内不得｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜超过百分之十。 ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:海口食品组织协调债务重组事宜,承接并最终豁免上市公司约158,974,468.35元债务，其他未参与债务重组的非流通股每10股送出3股，其中流通股A股东每10股获送3股，其余股份支付给大股东或大股东指定的其他方作为其债务重组的补偿。流通股A股东相当于每10股获送4.65股。
实施前总股本(万股)： 36410.00 实施后总股本(万股)： 36410.00
实施前流通A股(万股)： 4510.00 实施后流通A股(万股)： 5863.00
限售流通股(万股)： 21747.00
保荐机构1:金元证券股份有限公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2007-06-21 股东大会股权登记日： 2007-06-11
董事会征集投票起止日 2007-06-12 至 2007-06-19
股东大会网络投票起止日：2007-06-18 至 2007-06-20
股东大会现场召开日： 2007-06-20 股东沟通期停牌起始日： 2006-12-25
股东沟通期复牌日： 2007-06-01 股东大会停牌起始日： 2007-06-12
股改实施上市日： 2007-08-08
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜张岩 ｜ 28.47｜ 赞成 ｜
｜北京北方银通房地产开发有限公司 ｜ 88.01｜ 赞成 ｜
｜张婷 ｜ 44.61｜ 赞成 ｜
｜赵世云 ｜ 24.98｜ 反对 ｜
｜王展文 ｜ 28.00｜ 赞成 ｜
｜邓学辉 ｜ 30.37｜ 赞成 ｜
｜周致军 ｜ 30.00｜ 赞成 ｜
｜杨玉贞 ｜ 82.95｜ 反对 ｜
｜天津光大冰峰化工有限公司 ｜ 88.40｜ 赞成 ｜
｜上海奈心科技发展有限公司 ｜ 28.52｜ 赞成 ｜
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4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜三亚昌群实业有限公司 ｜ 13.20｜ 9.24｜ 0.03｜
｜中国对外经济贸易信托投资有限公司 ｜ 396.00｜ 277.20｜ 0.76｜
｜海南诚聚源投资管理有限公司 ｜ 132.00｜ 92.40｜ 0.25｜
｜三亚市保安服务公司 ｜ 79.20｜ 55.44｜ 0.15｜
｜三亚兴华冷冻厂 ｜ 19.80｜ 13.86｜ 0.04｜
｜海口食品有限公司 ｜ 6000.00｜ 6000.00｜ 16.48｜
｜三亚新纬业出租汽车公司 ｜ 13.20｜ 9.24｜ 0.03｜
｜其他未支付股份非流通股股东 ｜ 6721.40｜ 6721.40｜ 18.46｜
｜三亚宏昌行 ｜ 13.20｜ 9.24｜ 0.03｜
｜杭州华源实业有限公司 ｜ 92.40｜ 84.00｜ 0.23｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
无特别承诺
（2） 控股股东情况
控股股东： 海口食品有限公司
持股比例（%）： 18.46
实际控制人：海南创业科技风险投资有限公司
间接持股比例（%）: 12.81
（3） 方案详细说明
公司股东海口食品有限公司、武汉图瑞科技发展有限公司和自然人石亚君对公司进行债务重组，最终由海口食品有限公司承接并豁免上市公司约158,974,468.35元的债务，未参与本次债务重组事宜的非流通股东共计131家（134,673,000股）每10股送出3股，预计送出40,401,900股（本次参加股改的非流通股股东送出20,044,500股），流通股A股东每10股获送3股共计13,530,000股，其余股份支付给上述债务重组方共同出资成立的洋浦通融投资管理咨询有限公司（本次支付股份6,514,500股），作为对上述三家股东债务重组的补偿；已支付股改对价的非流通股股东在本次股改方案实施后即获得上市流通权，尚未支付股改对价的非流通股股东所持股份若上市流通，应当根据股改方案向上述债务重组方共同出资成立的洋浦通融投资管理咨询有限公司支付股改对价，并支付自股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票日止，对价股份所获得的一切收益（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），或者取得海口食品有限公司的书面同意。流通股股东相当于每10股获送4.65股，非流通股股东从而获得流通权。
(原方案：海口食品组织协调债务重组事宜，承接并最终豁免上市公司约146,974,468.35元的债务，其他未参与本次债务重组事宜的非流通股东每10股送出3股，其中流通股东每10股获送2股，其余股份支付给大股东或大股东指定的其他方作为其债务重组的补偿。流通股股东相当于每10股获送3.52股。)
（4） 承诺事项详细说明
1．根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2．公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺及声明：
（1）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
3．本公司发起股权分置改革动议的非流通股股东做出如下特别承诺：
（1）本公司控股股东海口食品承诺：
为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向海口食品偿还代为垫付的股票，并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票日止，代垫股份所获得的一切收益（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），或者取得海口食品的书面同意。
（2）本公司控股股东海口食品承诺支付本次股权分置改革相关费用。
（3）鉴于本公司连年亏损，濒临退市，为扭转本公司的经营困境，提高盈利能力，恢复持续经营能力，本公司控股股东海口食品承诺将积极寻求重组方在适当时候对公司进行资产重组。
根据控股股东海口食品的承诺，代为垫付79位非流通股未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价安排1,984.74万股；代为垫付股改动议发起人中因质押冻结而暂时无法支付的对价安排27.72万股。
