☆股本股改☆ ◇港澳资讯000753 更新日期：2008-04-30◇ 灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-03-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本 ｜ 31630.26｜ 31630.26｜ 31630.26｜ 36075.62｜
｜发起人国家股 ｜- ｜- ｜- ｜ 2642.80｜
｜发起人国有法人股 ｜- ｜- ｜- ｜ 18581.63｜
｜流通A股 ｜ 31630.26｜ 31630.26｜ 31630.26｜ 14851.20｜
｜实际流通A股 ｜ 21571.19｜ 21571.19｜ 20047.96｜ 14851.20｜
｜限售的流通股 ｜ 10059.07｜ 10059.07｜ 11582.31｜- ｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜ 2007-07-17 ｜ 31630.26｜ 31630.26｜ 21571.19｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2006-09-27 ｜ 31630.26｜ 31630.26｜ 20047.96｜ 股权回购 ｜
｜ 2006-07-14 ｜ 36075.62｜ 36075.62｜ 20045.51｜ 股权分置 ｜
｜ 2002-07-09 ｜ 36075.62｜ 14851.20｜ 14851.20｜ 送转股 ｜
｜ 2001-04-09 ｜ 22547.26｜ 9282.00｜ 9273.84｜ 配股 ｜
｜ 1999-06-02 ｜ 20405.26｜ 7140.00｜ 7140.00｜ 送转股 ｜
｜ 1998-07-29 ｜ 12003.10｜ 4200.00｜ 4200.00｜ 送转股 ｜
｜ 1997-12-29 ｜ 10002.58｜ 3500.00｜ 3500.00｜内部职工股上｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 市 ｜
｜ 1997-06-26 ｜ 10002.58｜ 3150.00｜ 3150.00｜ 新股上市 ｜
｜ 1997-06-11 ｜ 10002.58｜ 3150.00｜ - ｜ 新股发行 ｜
｜ 1997-03-01 ｜ 6502.58｜ - ｜ - ｜ 缩股 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 1｜漳州恒闽工贸｜ 1515.96｜2007-07-17｜ 1515.96｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 2｜漳州双菱陶瓷｜ 7.28｜2007-07-17｜ 7.28｜ ｜
｜ ｜ 经营公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:每10股获得3.5股,上市公司拟定向回购漳州市财政局、漳浦鑫源、建业公司、劳务纸箱厂持有的公司股份合计44,453,591股并予以注销,以对城投公司和非流通股股东漳浦鑫源的其他应收款冲抵应支付的回购价款(回购方案于2006年9月27日实施)。
实施前总股本(万股)： 36075.62 实施后总股本(万股)： 36075.62
实施前流通A股(万股)： 14851.20 实施后流通A股(万股)： 20049.12
限售流通股(万股)： 16026.50
保荐机构1:光大证券股份有限公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2006-06-12 股东大会股权登记日： 2006-06-28
董事会征集投票起止日 2006-06-29 至 2006-07-05
股东大会网络投票起止日：2006-07-03 至 2006-07-06
股东大会现场召开日： 2006-07-06 股东沟通期停牌起始日： 2006-06-12
股东沟通期复牌日： 2006-06-21 股东大会停牌起始日： 2006-06-29
股改实施上市日： 2006-07-14
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜范树敏 ｜ 271.22｜ 赞成 ｜
｜上海中能投资管理有限公司 ｜ 108.33｜ 赞成 ｜
｜叶慧英 ｜ 99.00｜ 赞成 ｜
｜厦门百利辉投资管理公司 ｜ 116.90｜ 赞成 ｜
｜国联安德盛小盘精选证券投资基金 ｜ 195.97｜ 赞成 ｜
｜李建 ｜ 135.21｜ 赞成 ｜
｜金琳 ｜ 140.00｜ 赞成 ｜
｜东方证券股份有限公司 ｜ 100.01｜ 赞成 ｜
｜金盛证券投资基金 ｜ 260.00｜ 赞成 ｜
｜厦门市天硕投资管理咨询有限公司 ｜ 104.21｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜漳州恒闽工贸有限公司 ｜ 2196.36｜ 1515.96｜ 4.20｜
｜漳州公路交通实业总公司 ｜ 4643.30｜ 4643.30｜ 12.87｜
｜漳州市财政局 ｜ 2642.80｜ 0.00｜ 0.00｜
｜漳浦鑫源现代农业发展有限公司 ｜ 1311.92｜ 0.00｜ 0.00｜
｜漳州建业公司 ｜ 368.51｜ 0.00｜ 0.00｜
｜福建省漳州建筑瓷厂 ｜ 280.00｜ 280.00｜ 0.78｜
｜漳州市建筑劳务纸箱厂 ｜ 122.14｜ 0.00｜ 0.00｜
｜漳州双菱陶瓷经营公司 ｜ 10.54｜ 7.28｜ 0.02｜
｜福建漳龙实业有限公司 ｜ 9648.86｜ 5134.61｜ 14.23｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
无特别承诺
说明：上市公司定向回购非流通股股东漳州市财政局所持全部国家股、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂所持全部社会法人股并依法予以注销，以对漳州市城市建设投资开发有限公司和非流通股股东漳浦鑫源现代农业发展有限公司的其他应收款冲抵应支付的回购价款。回购的股份数量为44,453,591股，定向回购股份价格为股权分置改革方案实施后首个交易日起连续20个交易日收盘价的算术平均值的90%，但不高于股份估值机构对公司股份的估值结果，即2.81元/股，且不低于公司2005年12月31日经审计的每股净资产，即1.88元/股。
（2） 控股股东情况
控股股东： 漳龙实业有限公司
持股比例（%）： 16.23
实际控制人：漳州市国资委
间接持股比例（%）: 16.23
（3） 方案详细说明
（一）股权分置改革方案
1、本公司非流通股股东以其持有的部分股份对流通股股东执行对价安排，以使公司的非流通股获得流通权。
2、流通股股东每10股将获得3.5股漳州发展股票的对价。
3、参与定向回购的股东漳州市财政局、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂应执行的对价由福建漳龙实业有限公司、福建省漳州建筑瓷厂、漳州公路交通实业总公司、漳州恒闽工贸有限公司和漳州双菱陶瓷经营公司承担。
4、针对漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂所持股份因贷款质押被冻结的情况，福建漳龙实业有限公司承诺由其先行代为执行对价安排。漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其执行对价安排的福建漳龙实业有限公司的同意，并由漳州发展董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（二）定向回购方案
本公司定向回购非流通股股东漳州市财政局所持全部国家股、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂所持全部社会法人股并依法予以注销，以对漳州市城市建设投资开发有限公司和非流通股股东漳浦鑫源现代农业发展有限公司的其他应收款冲抵应支付的回购价款。回购的股份数量为44,453,591股，定向回购股份价格为股权分置改革方案实施后首个交易日起连续20个交易日收盘价的算术平均值的90%，但不高于股份估值机构对公司股份的估值结果，即2.81元/股，且不低于公司2005年12月31日经审计的每股净资产，即1.88元/股。(原方案:每10股获得3股,上市公司定向回购非流通股股东漳州市财政局所持全部国家股、漳浦鑫源、建业公司、劳务纸箱厂所持全部社会法人股44,453,591股并依法予以注销,以对漳州建设和非流通股股东漳浦鑫源的其他应收款冲抵应支付的回购价款),本次定向回购股份价格确定为2.57元/股。
（4） 承诺事项详细说明
非流通股股东的承诺事项
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出了法定承诺。除法定承诺外，公司非流通股股东还做出如下特别承诺：
（1）延长禁售期的特别承诺
①股东福建漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂承诺：持有的漳州发展非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；
②股东福建漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司承诺：在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占漳州发展股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；但股权分置改革方案实施后增加持有的漳州股份的上市交易或转让不受上述限制。
（2）大股东关于提供债权担保的承诺
大股东福建漳龙实业有限公司承诺：在本公司本次临时股东大会暨相关股东会议通过本次股权分置改革及定向回购方案之日起四十五日内，如本公司主要债权人提出债权担保要求，将为本公司偿还有关债务提供连带责任担保。
福建漳龙实业有限公司、福建省漳州建筑瓷厂、漳州公路交通实业总公司、漳州恒闽工贸有限公司和漳州双菱陶瓷经营公司承诺：承担漳州市财政局、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂应执行的对价安排。
福建漳龙实业有限公司承诺：针对漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂所持股份冻结的情况，由其先行代为执行对价安排。
漳州恒闽工贸有限公司、漳州双菱陶瓷经营公司承诺：其持有的漳州发展非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
漳州公路交通实业总公司、福建省漳州建筑瓷厂承诺：在股权分置改革方案实施后办理持有的漳州发展股份上市流通时，应先征得福建漳龙实业有限公司同意，并由董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。但股权分置改革方案实施后增加持有的漳州发展股份的上市交易或转让不受上述限制。
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-03-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本 ｜ 31630.26｜ 31630.26｜ 31630.26｜ 36075.62｜
｜发起人国家股 ｜- ｜- ｜- ｜ 2642.80｜
｜发起人国有法人股 ｜- ｜- ｜- ｜ 18581.63｜
｜流通A股 ｜ 31630.26｜ 31630.26｜ 31630.26｜ 14851.20｜
｜实际流通A股 ｜ 21571.19｜ 21571.19｜ 20047.96｜ 14851.20｜
｜限售的流通股 ｜ 10059.07｜ 10059.07｜ 11582.31｜- ｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
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｜ 2007-07-17 ｜ 31630.26｜ 31630.26｜ 21571.19｜有限售条件的｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 流通股上市 ｜
｜ 2006-09-27 ｜ 31630.26｜ 31630.26｜ 20047.96｜ 股权回购 ｜
｜ 2006-07-14 ｜ 36075.62｜ 36075.62｜ 20045.51｜ 股权分置 ｜
｜ 2002-07-09 ｜ 36075.62｜ 14851.20｜ 14851.20｜ 送转股 ｜
｜ 2001-04-09 ｜ 22547.26｜ 9282.00｜ 9273.84｜ 配股 ｜
｜ 1999-06-02 ｜ 20405.26｜ 7140.00｜ 7140.00｜ 送转股 ｜
｜ 1998-07-29 ｜ 12003.10｜ 4200.00｜ 4200.00｜ 送转股 ｜
｜ 1997-12-29 ｜ 10002.58｜ 3500.00｜ 3500.00｜内部职工股上｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 市 ｜
｜ 1997-06-26 ｜ 10002.58｜ 3150.00｜ 3150.00｜ 新股上市 ｜
｜ 1997-06-11 ｜ 10002.58｜ 3150.00｜ - ｜ 新股发行 ｜
｜ 1997-03-01 ｜ 6502.58｜ - ｜ - ｜ 缩股 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
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｜ 1｜漳州恒闽工贸｜ 1515.96｜2007-07-17｜ 1515.96｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 2｜漳州双菱陶瓷｜ 7.28｜2007-07-17｜ 7.28｜ ｜
｜ ｜ 经营公司 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:每10股获得3.5股,上市公司拟定向回购漳州市财政局、漳浦鑫源、建业公司、劳务纸箱厂持有的公司股份合计44,453,591股并予以注销,以对城投公司和非流通股股东漳浦鑫源的其他应收款冲抵应支付的回购价款(回购方案于2006年9月27日实施)。
实施前总股本(万股)： 36075.62 实施后总股本(万股)： 36075.62
实施前流通A股(万股)： 14851.20 实施后流通A股(万股)： 20049.12
限售流通股(万股)： 16026.50
保荐机构1:光大证券股份有限公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2006-06-12 股东大会股权登记日： 2006-06-28
董事会征集投票起止日 2006-06-29 至 2006-07-05
股东大会网络投票起止日：2006-07-03 至 2006-07-06
股东大会现场召开日： 2006-07-06 股东沟通期停牌起始日： 2006-06-12
股东沟通期复牌日： 2006-06-21 股东大会停牌起始日： 2006-06-29
股改实施上市日： 2006-07-14
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜范树敏 ｜ 271.22｜ 赞成 ｜
｜上海中能投资管理有限公司 ｜ 108.33｜ 赞成 ｜
｜叶慧英 ｜ 99.00｜ 赞成 ｜
｜厦门百利辉投资管理公司 ｜ 116.90｜ 赞成 ｜
｜国联安德盛小盘精选证券投资基金 ｜ 195.97｜ 赞成 ｜
｜李建 ｜ 135.21｜ 赞成 ｜
｜金琳 ｜ 140.00｜ 赞成 ｜
｜东方证券股份有限公司 ｜ 100.01｜ 赞成 ｜
｜金盛证券投资基金 ｜ 260.00｜ 赞成 ｜
｜厦门市天硕投资管理咨询有限公司 ｜ 104.21｜ 赞成 ｜
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4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜漳州恒闽工贸有限公司 ｜ 2196.36｜ 1515.96｜ 4.20｜
｜漳州公路交通实业总公司 ｜ 4643.30｜ 4643.30｜ 12.87｜
｜漳州市财政局 ｜ 2642.80｜ 0.00｜ 0.00｜
｜漳浦鑫源现代农业发展有限公司 ｜ 1311.92｜ 0.00｜ 0.00｜
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｜福建省漳州建筑瓷厂 ｜ 280.00｜ 280.00｜ 0.78｜
｜漳州市建筑劳务纸箱厂 ｜ 122.14｜ 0.00｜ 0.00｜
｜漳州双菱陶瓷经营公司 ｜ 10.54｜ 7.28｜ 0.02｜
｜福建漳龙实业有限公司 ｜ 9648.86｜ 5134.61｜ 14.23｜
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大股东特别承诺事项
无特别承诺
说明：上市公司定向回购非流通股股东漳州市财政局所持全部国家股、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂所持全部社会法人股并依法予以注销，以对漳州市城市建设投资开发有限公司和非流通股股东漳浦鑫源现代农业发展有限公司的其他应收款冲抵应支付的回购价款。回购的股份数量为44,453,591股，定向回购股份价格为股权分置改革方案实施后首个交易日起连续20个交易日收盘价的算术平均值的90%，但不高于股份估值机构对公司股份的估值结果，即2.81元/股，且不低于公司2005年12月31日经审计的每股净资产，即1.88元/股。
（2） 控股股东情况
控股股东： 漳龙实业有限公司
持股比例（%）： 16.23
实际控制人：漳州市国资委
间接持股比例（%）: 16.23
（3） 方案详细说明
（一）股权分置改革方案
1、本公司非流通股股东以其持有的部分股份对流通股股东执行对价安排，以使公司的非流通股获得流通权。
2、流通股股东每10股将获得3.5股漳州发展股票的对价。
3、参与定向回购的股东漳州市财政局、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂应执行的对价由福建漳龙实业有限公司、福建省漳州建筑瓷厂、漳州公路交通实业总公司、漳州恒闽工贸有限公司和漳州双菱陶瓷经营公司承担。
4、针对漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂所持股份因贷款质押被冻结的情况，福建漳龙实业有限公司承诺由其先行代为执行对价安排。漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其执行对价安排的福建漳龙实业有限公司的同意，并由漳州发展董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（二）定向回购方案
本公司定向回购非流通股股东漳州市财政局所持全部国家股、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂所持全部社会法人股并依法予以注销，以对漳州市城市建设投资开发有限公司和非流通股股东漳浦鑫源现代农业发展有限公司的其他应收款冲抵应支付的回购价款。回购的股份数量为44,453,591股，定向回购股份价格为股权分置改革方案实施后首个交易日起连续20个交易日收盘价的算术平均值的90%，但不高于股份估值机构对公司股份的估值结果，即2.81元/股，且不低于公司2005年12月31日经审计的每股净资产，即1.88元/股。(原方案:每10股获得3股,上市公司定向回购非流通股股东漳州市财政局所持全部国家股、漳浦鑫源、建业公司、劳务纸箱厂所持全部社会法人股44,453,591股并依法予以注销,以对漳州建设和非流通股股东漳浦鑫源的其他应收款冲抵应支付的回购价款),本次定向回购股份价格确定为2.57元/股。
（4） 承诺事项详细说明
非流通股股东的承诺事项
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出了法定承诺。除法定承诺外，公司非流通股股东还做出如下特别承诺：
（1）延长禁售期的特别承诺
①股东福建漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂承诺：持有的漳州发展非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；
②股东福建漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司承诺：在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占漳州发展股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；但股权分置改革方案实施后增加持有的漳州股份的上市交易或转让不受上述限制。
（2）大股东关于提供债权担保的承诺
大股东福建漳龙实业有限公司承诺：在本公司本次临时股东大会暨相关股东会议通过本次股权分置改革及定向回购方案之日起四十五日内，如本公司主要债权人提出债权担保要求，将为本公司偿还有关债务提供连带责任担保。
福建漳龙实业有限公司、福建省漳州建筑瓷厂、漳州公路交通实业总公司、漳州恒闽工贸有限公司和漳州双菱陶瓷经营公司承诺：承担漳州市财政局、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂应执行的对价安排。
福建漳龙实业有限公司承诺：针对漳州公路交通实业总公司和福建省漳州建筑瓷厂所持股份冻结的情况，由其先行代为执行对价安排。
漳州恒闽工贸有限公司、漳州双菱陶瓷经营公司承诺：其持有的漳州发展非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
漳州公路交通实业总公司、福建省漳州建筑瓷厂承诺：在股权分置改革方案实施后办理持有的漳州发展股份上市流通时，应先征得福建漳龙实业有限公司同意，并由董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。但股权分置改革方案实施后增加持有的漳州发展股份的上市交易或转让不受上述限制。
