☆股本股改☆ ◇港澳资讯000150 更新日期：2008-05-26◇ 灵通V4.0
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-03-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜总股本 ｜ 32400.00｜ 32400.00｜ 32400.00｜ 32400.00｜
｜发起人国家股 ｜- ｜- ｜ 483.70｜ 483.70｜
｜境内发起人法人股 ｜- ｜- ｜ 6871.42｜ 6871.42｜
｜流通A股 ｜ 32400.00｜ 32400.00｜ 12600.00｜ 12600.00｜
｜实际流通A股 ｜ 13858.30｜ 13858.30｜ 12600.00｜ 12600.00｜
｜限售的流通股 ｜ 18540.00｜ 18540.00｜- ｜- ｜
｜优先股或其他 ｜- ｜- ｜ 12444.88｜ 12444.88｜
｜暂锁定人民币普通股｜ 1.71｜ 1.71｜- ｜- ｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
【2.股本变化】
【历次变更状况】
┌──────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
├──────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
｜ 2007-11-02 ｜ 32400.00｜ 32400.00｜ 13858.30｜ 股权分置 ｜
｜ 2004-02-23 ｜ 32400.00｜ 12600.00｜ 12600.00｜ 股权转让 ｜
｜ 2003-12-18 ｜ 32400.00｜ 12600.00｜ 12600.00｜ 股权转让 ｜
｜ 2002-11-07 ｜ 32400.00｜ 12600.00｜ 12600.00｜ 股权转让 ｜
｜ 2001-04-03 ｜ 32400.00｜ 12600.00｜ 12600.00｜ 送转股 ｜
｜ 2000-08-07 ｜ 18000.00｜ 7000.00｜ 7000.00｜ 新股上市 ｜
｜ 2000-07-21 ｜ 18000.00｜ 7000.00｜ - ｜ 新股发行 ｜
└──────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 1｜宜华企业（集｜15300.00｜2010-11-02｜15300.00｜股权分置改革完成后36｜
｜ ｜团）有限公司｜ ｜ ｜ ｜个月内，所持股份不通｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜过深圳证券交易所挂牌｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜交易。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 2｜深圳市和顺泰｜ 1853.00｜2008-11-02｜ 1853.00｜持有的非流通股股份自｜
｜ ｜投资有限公司｜ ｜ ｜ ｜获得上市流通权之日( ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜即股改方案实施后首个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜交易日，R日)起，在十｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜二个月内不上市交易或｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜者转让；在前项法定义｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜务锁定期满后，其他法｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜人股股东可以选择以下｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜方式之一使其股份上市｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜流通：(1)其股份锁定 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜至宜华地产2011年年度｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜报告公告后第5个交易 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜日上市流通；(2)法定 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜义务锁定期满后，向宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华集团支付一定的补偿｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，具体补偿金额将由宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华集团与相关非流通股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股东协商并签署书面协｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜议予以确定，在支付补｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜偿金额后，其持有的宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华地产股份可上市流通｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 3｜深圳发展银行｜ 903.30｜2008-11-02｜ 903.30｜持有的非流通股股份自｜
｜ ｜ 佛山分行 ｜ ｜ ｜ ｜获得上市流通权之日( ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜即股改方案实施后首个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜交易日，R日)起，在十｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜二个月内不上市交易或｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜者转让；在前项法定义｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜务锁定期满后，其他法｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜人股股东可以选择以下｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜方式之一使其股份上市｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜流通：(1)其股份锁定 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜至宜华地产2011年年度｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜报告公告后第5个交易 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜日上市流通；(2)法定 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜义务锁定期满后，向宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华集团支付一定的补偿｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，具体补偿金额将由宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华集团与相关非流通股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股东协商并签署书面协｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜议予以确定，在支付补｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜偿金额后，其持有的宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华地产股份可上市流通｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 4｜麦科特集团有｜ 483.70｜2008-11-02｜ 483.70｜持有的非流通股股份自｜
｜ ｜ 限公司 ｜ ｜ ｜ ｜获得上市流通权之日( ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜即股改方案实施后首个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜交易日，R日)起，在十｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜二个月内不上市交易或｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜者转让；在前项法定义｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜务锁定期满后，其他法｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜人股股东可以选择以下｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜方式之一使其股份上市｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜流通：(1)其股份锁定 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜至宜华地产2011年年度｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜报告公告后第5个交易 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜日上市流通；(2)法定 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜义务锁定期满后，向宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华集团支付一定的补偿｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，具体补偿金额将由宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华集团与相关非流通股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股东协商并签署书面协｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜议予以确定，在支付补｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜偿金额后，其持有的宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华地产股份可上市流通｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜。 ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:上市公司向青鸟天桥出售价值193,414,699.99元的资产，上市公司向宜华集团置出价值431,683,699.99元的全部资产，宜华集团向上市公司置入评估值451,151,738.60元的优质资产，同时，全体流通股股东合计送出1,260万股，相当于流通股每10股获送1股。上述股权分置改革方案中，流通股股东每10股合计可获得3.7股的对价安排。
实施前总股本(万股)： 32400.00 实施后总股本(万股)： 32400.00
实施前流通A股(万股)： 12600.00 实施后流通A股(万股)： 13860.00
限售流通股(万股)： 18540.00
保荐机构1:广发证券股份有限公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2006-12-30 股东大会股权登记日： 2007-07-19
董事会征集投票起止日
股东大会网络投票起止日：2007-07-26 至 2007-07-30
股东大会现场召开日： 2007-07-30 股东沟通期停牌起始日： 2006-12-18
股东沟通期复牌日： 2007-01-19 股东大会停牌起始日： 2007-07-20
股改实施上市日： 2007-11-02
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜蔡泽娜 ｜ 57.77｜ 赞成 ｜
｜陈晓 ｜ 49.88｜ 赞成 ｜
｜王秀珍 ｜ 40.36｜ 赞成 ｜
｜陈友三 ｜ 44.50｜ 赞成 ｜
｜蔡奋龙 ｜ 38.60｜ 赞成 ｜
｜陈利通 ｜ 42.25｜ 赞成 ｜
｜杨华音 ｜ 53.00｜ 赞成 ｜
｜陈喆 ｜ 42.53｜ 赞成 ｜
｜薛文丽 ｜ 40.84｜ 赞成 ｜
｜蔡俊淞 ｜ 59.18｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜宜华企业（集团）有限公司 ｜ 0.00｜ 15300.00｜ 47.22｜
｜深圳发展银行佛山分行 ｜ 903.30｜ 903.30｜ 2.79｜
｜上海北大青鸟企业发展有限公司 ｜ 9688.58｜ 0.00｜ 0.00｜
｜惠州市科技投资有限公司 ｜ 1468.00｜ 0.00｜ 0.00｜
｜深圳市和顺泰投资有限公司 ｜ 1853.00｜ 1853.00｜ 5.72｜
｜麦科特集团有限公司 ｜ 483.70｜ 483.70｜ 1.49｜
｜惠州市益发光学机电有限公司 ｜ 5403.42｜ 0.00｜ 0.00｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜宜华企业(集团)有限公司 ｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明： 宜华集团对重组后的本公司未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后本公司出现下述三种情况之一时，宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为3,402万股，按本公司现有流通股总量计算，每10股流通股获送2.7股。
第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成，本公司在资产交割日后至2007年12月31日前实现的净利润低于下述公式计算的数据：7,000万÷12×M（其中M为资产置入上市公司的实际月份数），或本公司2008年度实现的净利润低于8,000万元，或本公司2009年度实现净利润低于9,000万元。
第二种情况：本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；
第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
在本公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=3,402万股×（1+总股本变更比例）
在本公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量＝3,402万股/变更后的无限售条件流通股股份总数。
宜华集团同时承诺：在本次股权分置改革实施后，将向登记结算机构申请临时保管追加对价股份3,402万股，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件。
（2） 控股股东情况
控股股东： 宜华企业（集团）有限公司
持股比例（%）： 47.22
实际控制人：刘绍喜
间接持股比例（%）: 38.47
（3） 方案详细说明
（一）对价安排
公司本次股权分置改革拟与重大资产出售、置换相结合，通过注入优质资产，以改善公司财务状况与资产质量、提高公司盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。
（二）重大资产出售、置换的内容
1.光电股份、青鸟天桥约定相关资产的出售价格以审计结果为基础出售资产情况如下：
本公司将合法拥有的惠州明港光机电有限公司45%的股权及相关债权与债务、广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%的股权、深圳青鸟光电有限公司94.84%的股权及相关债权、本公司拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产（包括但不限于固定资产、厂房、存货，还包括相关债权债务）出售给青鸟天桥，上述资产帐面净值合计193,414,699.99元，出售价格193,414,699.99元。
2.置出资产情况如下：
本公司拟将部分资产和相关债权债务出售给青鸟天桥；并将出售给青鸟天桥后合法拥有的除麦科特俊嘉股权及相关债权债务外的剩余资产及相关债权债务和因出售部分资产给青鸟天桥形成的光电股份对青鸟天桥的债权与宜华集团合法拥有的宜华房地产96%的股权进行置换，截至2006年11月30日，本公司置出资产经审计的账面净额428,908,330.21元，置出作价431,807,699.99元，置出价格超出置出资产帐面净额2,899,369.78元。
本次资产出售和资产置换是本次重大资产重组不可分割的组成部分。根据联信评报字[2006]第A1033号评估报告，宜华房地产评估值为46,994.97万元，按照宜华集团拥有96%股权价值计算为45,115.17万元。
取自上市公司自股改方案公布日算起前60个交易日的均价4.24元为上市公司流通股股东近期的平均持股成本，经过本次重大资产置换，每股流通股股价将提高1.16元，相当于宜华集团通过本次重大资产置换支付了上市公司流通股股东每股1.16元，相当于每10股流通股获送2.7股。
（三）增加股票对价。
除上述重组对价外，为保护广大流通股股东利益，全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出1,260万股，相当于流通股每10股获送1股。
（4） 承诺事项详细说明
非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺
参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）宜华集团的特别承诺
1、追加对价承诺
宜华集团对重组后的本公司未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后本公司出现下述三种情况之一时，宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为3,402万股，按本公司现有流通股总量计算，每10股流通股获送2.7股。
第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成，本公司在资产交割日后至2007年12 月31日前实现的净利润低于下述公式计算的数据：7,000 万÷12×M（其中M 为资产置入上市公司的实际月份数），或本公司2008年度实现的净利润低于8,000万元，或本公司2009年度实现净利润低于9,000 万元。
第二种情况：本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；
第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
在本公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=3,402万股×（1+总股本变更比例）
在本公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量＝3,402万股/变更后的无限售条件流通股股份总数。
宜华集团同时承诺：在本次股权分置改革实施后，将向登记结算机构申请临时保管追加对价股份3,402 万股，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件。
（2）延长锁定期承诺
宜华集团承诺：持有的本公司股份自获得上市流通权之日起36 个月内不挂牌交易或转让；
宜华集团同时承诺：在本次股权分置改革实施后，将向登记结算机构申请对所持有的有限售条件的本公司股份进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至本公司股权分置改革完成后36 个月。
3．违约责任承诺
宜华集团承诺：若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
4．宜华集团声明
将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
宜华集团进一步承诺：在本次协议收购的本公司股权登记完成后三年内不转让在本公司中所拥有的权益。
★本栏包括【1.股本结构】、【2.股本变化】、【3.限售股份】、【4.股改情况】
【1.股本结构】
【股本结构列示】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜单位(万股) ｜2008-03-31｜2007-12-31｜2006-12-31｜2005-12-31｜
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｜总股本 ｜ 32400.00｜ 32400.00｜ 32400.00｜ 32400.00｜
｜发起人国家股 ｜- ｜- ｜ 483.70｜ 483.70｜
｜境内发起人法人股 ｜- ｜- ｜ 6871.42｜ 6871.42｜
｜流通A股 ｜ 32400.00｜ 32400.00｜ 12600.00｜ 12600.00｜
｜实际流通A股 ｜ 13858.30｜ 13858.30｜ 12600.00｜ 12600.00｜
｜限售的流通股 ｜ 18540.00｜ 18540.00｜- ｜- ｜
｜优先股或其他 ｜- ｜- ｜ 12444.88｜ 12444.88｜
｜暂锁定人民币普通股｜ 1.71｜ 1.71｜- ｜- ｜
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【2.股本变化】
【历次变更状况】
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｜ 日期 ｜ 总股本 ｜ 流通A股 ｜实际流通A股 ｜ 变更原因 ｜
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｜ 2007-11-02 ｜ 32400.00｜ 32400.00｜ 13858.30｜ 股权分置 ｜
｜ 2004-02-23 ｜ 32400.00｜ 12600.00｜ 12600.00｜ 股权转让 ｜
｜ 2003-12-18 ｜ 32400.00｜ 12600.00｜ 12600.00｜ 股权转让 ｜
｜ 2002-11-07 ｜ 32400.00｜ 12600.00｜ 12600.00｜ 股权转让 ｜
｜ 2001-04-03 ｜ 32400.00｜ 12600.00｜ 12600.00｜ 送转股 ｜
｜ 2000-08-07 ｜ 18000.00｜ 7000.00｜ 7000.00｜ 新股上市 ｜
｜ 2000-07-21 ｜ 18000.00｜ 7000.00｜ - ｜ 新股发行 ｜
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【3.限售股份】
┌─┬──────┬────┬─────┬────┬──────────┐
｜序｜ 股东名称 ｜限售股份｜ 上市日 ｜新增可上｜ 限售条件 ｜
｜号｜ ｜ (万股) ｜ ｜市股份( ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ 万股) ｜ ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 1｜宜华企业（集｜15300.00｜2010-11-02｜15300.00｜股权分置改革完成后36｜
｜ ｜团）有限公司｜ ｜ ｜ ｜个月内，所持股份不通｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜过深圳证券交易所挂牌｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜交易。 ｜
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｜ 2｜深圳市和顺泰｜ 1853.00｜2008-11-02｜ 1853.00｜持有的非流通股股份自｜
｜ ｜投资有限公司｜ ｜ ｜ ｜获得上市流通权之日( ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜即股改方案实施后首个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜交易日，R日)起，在十｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜二个月内不上市交易或｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜者转让；在前项法定义｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜务锁定期满后，其他法｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜人股股东可以选择以下｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜方式之一使其股份上市｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜流通：(1)其股份锁定 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜至宜华地产2011年年度｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜报告公告后第5个交易 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜日上市流通；(2)法定 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜义务锁定期满后，向宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华集团支付一定的补偿｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，具体补偿金额将由宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华集团与相关非流通股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股东协商并签署书面协｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜议予以确定，在支付补｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜偿金额后，其持有的宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华地产股份可上市流通｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜。 ｜
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｜ 3｜深圳发展银行｜ 903.30｜2008-11-02｜ 903.30｜持有的非流通股股份自｜
｜ ｜ 佛山分行 ｜ ｜ ｜ ｜获得上市流通权之日( ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜即股改方案实施后首个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜交易日，R日)起，在十｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜二个月内不上市交易或｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜者转让；在前项法定义｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜务锁定期满后，其他法｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜人股股东可以选择以下｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜方式之一使其股份上市｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜流通：(1)其股份锁定 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜至宜华地产2011年年度｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜报告公告后第5个交易 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜日上市流通；(2)法定 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜义务锁定期满后，向宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华集团支付一定的补偿｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，具体补偿金额将由宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华集团与相关非流通股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股东协商并签署书面协｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜议予以确定，在支付补｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜偿金额后，其持有的宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华地产股份可上市流通｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜。 ｜
├─┼──────┼────┼─────┼────┼──────────┤
｜ 4｜麦科特集团有｜ 483.70｜2008-11-02｜ 483.70｜持有的非流通股股份自｜
｜ ｜ 限公司 ｜ ｜ ｜ ｜获得上市流通权之日( ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜即股改方案实施后首个｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜交易日，R日)起，在十｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜二个月内不上市交易或｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜者转让；在前项法定义｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜务锁定期满后，其他法｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜人股股东可以选择以下｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜方式之一使其股份上市｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜流通：(1)其股份锁定 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜至宜华地产2011年年度｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜报告公告后第5个交易 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜日上市流通；(2)法定 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜义务锁定期满后，向宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华集团支付一定的补偿｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜，具体补偿金额将由宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华集团与相关非流通股｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜股东协商并签署书面协｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜议予以确定，在支付补｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜偿金额后，其持有的宜｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜华地产股份可上市流通｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜。 ｜
└─┴──────┴────┴─────┴────┴──────────┘
【4.股改情况】
【股权分置改革】
1) 方案简介:
对价方案:上市公司向青鸟天桥出售价值193,414,699.99元的资产，上市公司向宜华集团置出价值431,683,699.99元的全部资产，宜华集团向上市公司置入评估值451,151,738.60元的优质资产，同时，全体流通股股东合计送出1,260万股，相当于流通股每10股获送1股。上述股权分置改革方案中，流通股股东每10股合计可获得3.7股的对价安排。
实施前总股本(万股)： 32400.00 实施后总股本(万股)： 32400.00
实施前流通A股(万股)： 12600.00 实施后流通A股(万股)： 13860.00
限售流通股(万股)： 18540.00
保荐机构1:广发证券股份有限公司
2) 股改进程提示:
方案公布日： 2006-12-30 股东大会股权登记日： 2007-07-19
董事会征集投票起止日
股东大会网络投票起止日：2007-07-26 至 2007-07-30
股东大会现场召开日： 2007-07-30 股东沟通期停牌起始日： 2006-12-18
股东沟通期复牌日： 2007-01-19 股东大会停牌起始日： 2007-07-20
股改实施上市日： 2007-11-02
3) 参加表决前十大流通股东表决情况:
┌───────────────────┬────────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜持股数量（万股）｜表决情况 ｜
├───────────────────┼────────┼─────┤
｜蔡泽娜 ｜ 57.77｜ 赞成 ｜
｜陈晓 ｜ 49.88｜ 赞成 ｜
｜王秀珍 ｜ 40.36｜ 赞成 ｜
｜陈友三 ｜ 44.50｜ 赞成 ｜
｜蔡奋龙 ｜ 38.60｜ 赞成 ｜
｜陈利通 ｜ 42.25｜ 赞成 ｜
｜杨华音 ｜ 53.00｜ 赞成 ｜
｜陈喆 ｜ 42.53｜ 赞成 ｜
｜薛文丽 ｜ 40.84｜ 赞成 ｜
｜蔡俊淞 ｜ 59.18｜ 赞成 ｜
└───────────────────┴────────┴─────┘
4) 非流通股股东持股情况及特别承诺:
（1）非流通股股东支付对价情况
┌──────────────────┬─────┬─────┬────┐
｜ 股东名称 ｜方案实施前｜方案实施后｜占总股本｜
｜ ｜股份(万股)｜股份(万股)｜比例(％)｜
├──────────────────┼─────┼─────┼────┤
｜宜华企业（集团）有限公司 ｜ 0.00｜ 15300.00｜ 47.22｜
｜深圳发展银行佛山分行 ｜ 903.30｜ 903.30｜ 2.79｜
｜上海北大青鸟企业发展有限公司 ｜ 9688.58｜ 0.00｜ 0.00｜
｜惠州市科技投资有限公司 ｜ 1468.00｜ 0.00｜ 0.00｜
｜深圳市和顺泰投资有限公司 ｜ 1853.00｜ 1853.00｜ 5.72｜
｜麦科特集团有限公司 ｜ 483.70｜ 483.70｜ 1.49｜
｜惠州市益发光学机电有限公司 ｜ 5403.42｜ 0.00｜ 0.00｜
└──────────────────┴─────┴─────┴────┘
大股东特别承诺事项
┌────────────┬────┬────┬──────┬─────┐
｜ 股东名称 ｜承诺最低｜承诺最低｜ 特别承诺 ｜ 实施日期 ｜
｜ ｜所持比例｜减持价格｜ ｜ ｜
├────────────┼────┼────┼──────┼─────┤
｜宜华企业(集团)有限公司 ｜ ｜ ｜ 追送股份 ｜ 未实施 ｜
└────────────┴────┴────┴──────┴─────┘
说明： 宜华集团对重组后的本公司未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后本公司出现下述三种情况之一时，宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为3,402万股，按本公司现有流通股总量计算，每10股流通股获送2.7股。
第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成，本公司在资产交割日后至2007年12月31日前实现的净利润低于下述公式计算的数据：7,000万÷12×M（其中M为资产置入上市公司的实际月份数），或本公司2008年度实现的净利润低于8,000万元，或本公司2009年度实现净利润低于9,000万元。
第二种情况：本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；
第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
在本公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=3,402万股×（1+总股本变更比例）
在本公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量＝3,402万股/变更后的无限售条件流通股股份总数。
宜华集团同时承诺：在本次股权分置改革实施后，将向登记结算机构申请临时保管追加对价股份3,402万股，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件。
（2） 控股股东情况
控股股东： 宜华企业（集团）有限公司
持股比例（%）： 47.22
实际控制人：刘绍喜
间接持股比例（%）: 38.47
（3） 方案详细说明
（一）对价安排
公司本次股权分置改革拟与重大资产出售、置换相结合，通过注入优质资产，以改善公司财务状况与资产质量、提高公司盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。
（二）重大资产出售、置换的内容
1.光电股份、青鸟天桥约定相关资产的出售价格以审计结果为基础出售资产情况如下：
本公司将合法拥有的惠州明港光机电有限公司45%的股权及相关债权与债务、广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%的股权、深圳青鸟光电有限公司94.84%的股权及相关债权、本公司拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产（包括但不限于固定资产、厂房、存货，还包括相关债权债务）出售给青鸟天桥，上述资产帐面净值合计193,414,699.99元，出售价格193,414,699.99元。
2.置出资产情况如下：
本公司拟将部分资产和相关债权债务出售给青鸟天桥；并将出售给青鸟天桥后合法拥有的除麦科特俊嘉股权及相关债权债务外的剩余资产及相关债权债务和因出售部分资产给青鸟天桥形成的光电股份对青鸟天桥的债权与宜华集团合法拥有的宜华房地产96%的股权进行置换，截至2006年11月30日，本公司置出资产经审计的账面净额428,908,330.21元，置出作价431,807,699.99元，置出价格超出置出资产帐面净额2,899,369.78元。
本次资产出售和资产置换是本次重大资产重组不可分割的组成部分。根据联信评报字[2006]第A1033号评估报告，宜华房地产评估值为46,994.97万元，按照宜华集团拥有96%股权价值计算为45,115.17万元。
取自上市公司自股改方案公布日算起前60个交易日的均价4.24元为上市公司流通股股东近期的平均持股成本，经过本次重大资产置换，每股流通股股价将提高1.16元，相当于宜华集团通过本次重大资产置换支付了上市公司流通股股东每股1.16元，相当于每10股流通股获送2.7股。
（三）增加股票对价。
除上述重组对价外，为保护广大流通股股东利益，全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出1,260万股，相当于流通股每10股获送1股。
（4） 承诺事项详细说明
非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺
参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）宜华集团的特别承诺
1、追加对价承诺
宜华集团对重组后的本公司未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后本公司出现下述三种情况之一时，宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为3,402万股，按本公司现有流通股总量计算，每10股流通股获送2.7股。
第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成，本公司在资产交割日后至2007年12 月31日前实现的净利润低于下述公式计算的数据：7,000 万÷12×M（其中M 为资产置入上市公司的实际月份数），或本公司2008年度实现的净利润低于8,000万元，或本公司2009年度实现净利润低于9,000 万元。
第二种情况：本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；
第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
在本公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=3,402万股×（1+总股本变更比例）
在本公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量＝3,402万股/变更后的无限售条件流通股股份总数。
宜华集团同时承诺：在本次股权分置改革实施后，将向登记结算机构申请临时保管追加对价股份3,402 万股，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件。
（2）延长锁定期承诺
宜华集团承诺：持有的本公司股份自获得上市流通权之日起36 个月内不挂牌交易或转让；
宜华集团同时承诺：在本次股权分置改革实施后，将向登记结算机构申请对所持有的有限售条件的本公司股份进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至本公司股权分置改革完成后36 个月。
3．违约责任承诺
宜华集团承诺：若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
4．宜华集团声明
将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
宜华集团进一步承诺：在本次协议收购的本公司股权登记完成后三年内不转让在本公司中所拥有的权益。
